张骏帆   威胜集团有限公司财务中心资金部

摘要：随着经济领域改革开放的不断深化，中外资跨国公司对于实现全球资金集中运营管理的相关需求日益迫切。在此背景下，国家外汇管理局于2012年底开展跨国公司外汇资金集中运营管理政策试点，以服务实体经济，便利跨国公司外汇资金运营和管理。跨境资金池的实行，有利于提高试点企业集团跨境资金营运能力，控制汇兑风险，降低融资成本，提高综合收益，从而增强全球竞争能力。同时，对不断变化的资本市场，跨境资金池业务应充分发挥其国际化优势，不断完善功能。针对现有外汇资金的集中运营管理提出了加强和改进的建议与措施。

关键词：跨境资金池，控制风险，降低成本，增加收益，建议与措施

跨国公司跨境资金池作为企业境内外本外币资金融通的渠道，其核心作用主要有三点：一是方便了资金池内内外资企业的资金融通，不再仅仅是外商投资企业可以享受投注差而进行境内外资金融通，池内中资企业也可以从中获益；二是实现完全意愿结汇，使用环节按真实支付需求管理，实际上是将结汇和支付分开，作为两个环节，企业可以根据时机选择是否结汇，避免了企业由于结汇产生的汇率损失；三是打破了经常、资本常规管理界限，以公司治理结构相对良好的跨国公司为载体，通过国内、国际外汇资金主账户的管理方式，分别集中管理境内、境外成员单位外汇资金，降低整体结算及汇兑成本，赋予企业更大的资金运作空间，体现了服务实体经济的特点。

一、中国目前跨境资金池的主要类型

当前我国跨境资金池主要包括四种类型:自贸区人民币跨境资金池、自贸区外币跨境资金池、非自贸区人民币跨境资金池、非自贸区外币跨境资金池，目前使用范围最为广泛的是第四种模式非自贸区外币跨境资金池。

二、跨国公司非自贸区外汇资金池运用要点

经过近几年的实践和发展，非自贸区外币资金池得到了广泛的运用和发展。下面我们就详细的谈谈该种模式的运用细节。该类型的业务框架流程如图1所示。

图1. 非自贸区外币跨境资金池业务框架流程

（一）对于需要开立国内、国际外汇资金主账户的跨国公司，要满足以下条件：

n  具备真实业务需求；

n  具有完善的外汇资金管理架构、内控制度；

n  上年度外汇收支规模超过1亿美元；

n  近三年无重大外汇违法违规行为（成立不满三年的企业，自成立之日起无重大外汇违规行为）。贸易外汇收支企业名录内企业，货物贸易分类结果应为A类；

n  外汇局规定的其他审慎监管条件；

对应的开户银行为近三年执行外汇管理规定年度考核B类及以上的银行，企业原则上选择不超过3家境内银行开户。此外，特殊敏感行业不得参与及共享归集的外债额度。该类业务是以扶持资产实体经济为原则，对于担保、咨询等非实体行业以及房地产行业不得参与共享归集，融资租赁公司可以参加共享外债额度。

（二）关于国内、国际外汇资金主账户的管理

n  收入范围：购汇存入、经常项目外汇收入，资本金账户、资金变现账户、再投资专用账户、外债账户划入收入，借入外债以及偿还的对外放款本息、理财产品本息；但跨国公司向境内存款性金融机构借入的外汇贷款不得进入国内资金主账户。

n  支出范围：境内成员企业向境外的经常项目外汇支出、资本金账户、资产变现账户、再投资专用账户、外债账户划出、规定额度内向国际外汇资金主账户划出的对外放款和偿还的外债本息、结汇、理财产品本金划出、交纳外币存款准备金、外汇局核准的其他支出。

n  关于账户内资金的质押：主办企业向境内机构借用贷款时，不得对国际外汇资金主账户设立质押。鉴于国内外汇资金主账户资金已实行意愿结汇，主办企业可对该账户内资金设立质押。

n  国际外汇资金主账户之内的钱，和境外成员企业之间划转不占用外债指标。（三）池内企业集中外债额度

池内企业集中外债额度计算方式如下：

集中外债额度 = 参与集中的境内成员企业外债额度 - 参与的境内成员企业已登记中长期外债签约额 － 参与集中的境内成员企业已登记短期外债未偿余额 － 参与部分集中的境内成员企业保留的外债额度

如进行资金池自律管理后，境内成员企业将不能保留各自的外债额度。

（四）关于国内外汇资金主账户的结汇管理

账户内资金均可结汇，有两种可选管理模式：

n  统一按真实支付需求结汇，由银行凭主办企业或境内成员企业的相关需求单据结汇，就是结汇和支付是同一个环节，结汇的同时进行支付；

n  100%意愿结汇，使用环节按真实支付需求管理，实际上是将结汇和支付分开，作为两个环节，避免了企业的汇率损失

外商投资直接投资项下外汇资金和外债资金结汇用途应遵守现行外汇管理规定，包括：

n  不得直接或间接用于企业经营范围和外债资金指定用途之外或国家法律法规禁止的支出；

n  除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券和衍生产品投资；

n  不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款；

n  除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。

对于结汇后的资金使用，主办企业结汇后，资金可以在境内成员企业间统一调度使用。

三、持续发展中的改进和变更

 从2012年底开展跨国公司外汇资金集中运营管理政策试点，积极稳妥推进本外币资本项目可兑换，发展到进一步转变外汇管理方式，到2015年推出汇发〔2015〕36号修订《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》，36号文梳理并明晰了原来的外汇资金集中运营的管理规定，同时增加了跨国公司试行外债比例自律管理条款，外汇资金池确定的外债总规模，可以在成员企业投注差或者是成员企业年报净资产中任选一个来核定，一旦核定将不可以变更，须一直沿用，这一条例的变更，大大提高了资金池内所有企业的总的外债额度，成员企业中的中资企业原来没有投注差的可以用净资产总额参与进来。

四、加强和改进外汇资金集中运营管理的建议与措施

国家要加大对跨国公司外汇集中运营管理的政策：国家应继续放宽对外汇资金的监管力度，为企业营造一个良好的政策环境。一是完善外汇资金管理实施细则，要对外汇资金集中管理的业务处理模式和业务操作流程进行全方位指导和协调，二是及时加强对试点集团公司的“窗口”指导。试点集团公司在执行外汇资金池收支业务时，不同地区的外汇、税务、海关等有关部门的相关条例进行均有不同，为此，建议监管部门能及时为集团公司综合相关地区的政策特点，并加强统一协调政策指导，以便于为试点企业制定和落实更加完善的实施方案。同时，应着力提升银行综合服务水平，加强试点银行管理和服务模式创新。跨国公司外汇资金集中运营管理迫切需要银行能及时跟进提供集中化的优质服务，这不单单取决于银行系统能力有多强，更取决于银行能否设计符合外管政策并快捷、高效的内部工作流程，提供延伸超值的个性化服务。而且还要根据集团公司的实际需要，突破和超越时空界限，进一步加强银行境内外分行、境内各分行间、系统内不同条线间的相互沟通配合与协作，从而保障银行内外部各重要管理环节的信息畅通，以实现真正意义上的外汇局、银行、企业三方共赢。

参考文献

[1]银总部发[2014]22号文件

[2]上海汇发[2014]26号

[3]银发[2015]279号文件

[4]汇发[2014]23号文

[5]汇发〔2015〕36号修订《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》

[6]瑞中企业商会 史广龙 《解析中国版跨境资金池》2016-1-20

[7]苏州市农村金融学会课题组.跨国公司外汇资金集中运营管理研究.现代金融, 2015(11):20-22