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债务重组准则与上市公司利润操纵

2017-09-26 21:21 来源:www.xdsyzzs.com 发布:现代商业 阅读:

————基于中昌大数据股份有限公司的案例研究

王百卉 中央民族大学管理学院

摘要:本文以中昌大数据股份有限公司为例,通过对该企业多年财务数据的分析和战略分析,结合该公司10年来上市、停牌、复牌又再陷入财务困境的经历,讨论现行准则下债务重组债务人收益认定与会计处理的利弊,从而提出实际执行中需要注意的问题以及对于准则的建议。

关键词:债务重组;债务重组收益;营业外收入

一、引言

中国作为新兴的资本市场,有着特殊的国情、法律制度和证券监管制度。我国的《企业会计准则——债务重组》作为一项规范企业重组行为的特殊业务准则,从1998年首次颁布,经历了2001年和2006年两次修订,其中2006年的第二次修订又回归到1998年的原始规定,即重新引入公允价值计量属性,债务重组收益确认为收入要素计入营业外收入。

企业进行债务重组是指债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的协议或者法院裁定做出让步的事项。由于债务重组损益具有偶然性和非经常性,因此将该部分损益计入营业外收支科目:债务人的债务重组收益计入“营业外收入——债务重组收益”;债权人的债务重组损失计入“营业外支出——债务重组损失”,一旦债权人做出让步,债务公司便可将重组利得直接计入当期利润,进而提高了上市公司的每股收益,加大了上市公司利润操纵的可能性。上市公司可通过债务重组迅速改善财务状况和经营成果,因此一些高负债公司利用债务重组蓄意包装利润,原来亏损的公司也会因此而扭亏为盈。债务重组成为亏损公司扭亏为盈、避免退市的“有力武器”。

二、案例介绍与分析

中昌大数据股份有限公司成立于1993年,经营范围涵盖大数据产业、海运产业、疏浚产业以及贸易产业。其前身为中昌海运股份有限公司以及广东华龙集团股份有限公司,广东华龙集团股份有限公司是一家以海产品养殖、加工及沿海运输为主要业务的海洋渔业公司。该公司于2000年在上海证券交易所上市(股票代码:600242),但2004-2006年连续亏损,到了2007年企业资产总额仅47,125,915.55元,而负债达到439,077,448.06元,于是在当年被停牌。随后该公司不得不开展债务重组计划,减轻大量债务负担,最终在2009年凭借其高额的总利润成功复牌。

2010年,上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司将华龙集团收购,成为其控股股东,将华龙更名为中昌海运股份有限公司,其营业范围从之前的海洋渔业变更为海洋运输业,成为中国大陆唯一一家民营海运业上市公司。中昌海运希望以此维持利润增长,使公司经营稳健发展。但2010年之后,其经营状况却每况愈下,再次陷入了危机。20145月,中昌海运股份有限公司为筹划资产重组而再度停牌,由于重组未果,于同年84日复牌。为了应对退市风险,2015年中昌作价8.7亿元购买北京博雅立方科技有限公司100%股权,终于在当年年末再次实现扭亏为盈。戏剧性的是,在2016年更名为中昌数据后,由于不再有重组获得的营业外收入修饰利润,企业再度亏损。纵观十年大起大伏,中昌数据前景并不乐观。

下面将中昌大数据股份有限公司的案例分为三个阶段进行分析。第一阶段是2007-2009年,公司实现从停牌到复牌;第二阶段是从2009-2014年,华龙集团更名并转换业务方向;第三阶段是2014年至今,中昌海运再度重组,变更经营范围。

(一)第一阶段分析

2005-2006年华龙集团营业利润均为负数,营业外支出极高,能看出其经营状况十分糟糕。尤其是2005年净利润为-529008339元,达到最低点。在2007年停牌之后,华龙集团为了继续拥有上市这一融资渠道,只能通过提高营业外收入,达到利润大幅度上涨,最终实现复牌。在2005-2008三年间,集团营业外收入的增长翻了若干倍,从最初千元到2008年的3亿。据资料显示,该企业20072008年营业外收入的快速增长的主要来源是3000多万元的债务重组收入,另外还收到来自农业部渔用柴油补贴款700余万。除此之外,华龙集团还通过和重庆新渝巨鹰实业发展有限公司签订了“债务重组协议”以豁免债务,调增了2007年年初未分配利润2000余万元。停牌之后,2008423日华龙向佛山三盛房地产有限责任公司借款3000万元用于清偿普通债权、职工债权和破产费用。2008815日佛山三盛将3000万元债权转让给上海兴铭,上海兴铭在股改中作为股改的对价安排之一予以豁免。通过以上这些渠道获得的营业外收入,使华龙集团实现了20082009年的利润暴涨,成功脱帽复牌。

(二)第二阶段分析

从阶段数据看来,华龙集团不但减轻了沉重的负债压力,还重新上市。然而到了华龙集团更名为中昌海运后第二阶段,其真实盈利能力又被暴露无遗。从2010年到2014年,营业利润、营业外收入以及净利润几乎是与第一阶段成对称趋势不断下降,其中2013年至2014年的跌幅达到319%2014年末净利润降到冰点,为-3.65亿元,且净资产为-3596万元。这说明,虽然华龙集团改变了主营业务方向,但是它的经营活动亏损严重,之前用来增加利润的债务重组、资产重组等方法,只能暂时缓解和掩盖华龙公司的财务问题,无法长期掩饰华龙集团的不良盈利能力。截止2016323日,中昌海运股份有限公司发出关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告,因为公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的净利润为负值,同时公司2014年年度报告中净资产为负,公司股票于201554日起被实施退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续为负值或者净资产为负值,上海证券交易所可能暂停公司股票上市。

(三)第三阶段分析

当中昌海运再次被实施退市风险警示后,公司又使用重组的手段,试图挽回危急局面,规避暂停上市风险。20159月,中昌海运的全资子公司铭邦贸易公司与宁波翔海燃料有限公司签订《债务免除协议》,免除铭邦贸易公司前期累计应付油料款中10,940,195元的支付义务,并将豁免债务计入营业外收入。另一方面,政府雪中送炭,提供了航运企业扶持资金以及老旧运输船舶提前报废拆解补助专项资金两项补助,共计24,943,525元。2015年中昌海运通过以上渠道获得的营业外收入使净利润从负数跃升至正数,企业实行退市风险警示的情形已经消除,所以中昌海运再次脱星摘帽也归功于此次债务豁免。

经历两次退市警告的中昌海运,意识到目前经营的业务无法再使公司获利。20158月,中昌海运进入重大资产重组停牌,并最终锁定北京博雅立方科技有限公司作为交易标的。2016620日,公司拟以8.7亿元的对价发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博雅立方科技有限公司100%股权。博雅科技是一家提供大数据智能营销软件和服务的高科技企业,通过收购博雅科技,公司将以博雅科技搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务业务作为立足点,逐步朝大数据技术平台和服务提供商转型。同年9月,公司股东大会通过决议,公司名称变更为中昌大数据股份有限公司”。然而2016年没了营业外收入的支撑,企业净利润再次跌回负值,令人无奈唏嘘,中昌数据接下来的发展势头还有待观察。

三、债务重组运用存在的问题

通常债务重组是以实现公司资源的优化配置、持续稳定发展为目的,但往往现实与之相反,我国有许多上市公司利用债务重组操纵利润,通过虚假重组事项或报表性重组,制造利润,粉饰财务报告,实现扭亏为盈,达到避免退市保壳的目的。目前,债务重组在我国上市公司运用中存在的问题,主要表现在以下几个方面。

(一)利用壳资源“输血”,未实现“造血”功能

由于我国政府管制,上市资格被看作一种稀缺资源,许多经营不善的公司将债务重组作为上市公司利用壳资源避免退市的手段。壳资源的操作方法通常是亏损企业转让股权引入实力投资者成为新的大股东,通过大股东向上市壳公司注入自己的优质资产,使亏损企业短期财务状况得以扭亏。然而这种手段并没有从根本上改善公司的生产经营模式、提高公司销售盈利能力,如此经营下去之后还会出现亏损。可以说,上市公司壳资源的做法,仅仅是给公司输了血,临时缓解危机,而并没有给予公司真正造血的能力。

(二)利用债务重组粉饰报表以免股票遭停牌处理

为规范亏损公司暂停和终止上市的情况,证监会在 2001 年发布并实施了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》。规定我国上市公司,若最近三年连续亏损,其股票则被暂停上市(即停牌处理);若被停牌处理的公司能够在限期内扭亏为盈,则可以申请恢复上市,否则股票将被终止上市。现行准则中将债务人收益一次性计入当期损益的做法,使得许多像中昌数据这样亏损严重的公司通过债务重组,大幅度快速增加营业外收入以完成复牌,严重影响了股票市场的效率。可见债务重组对于许多上市公司来说,俨然已经成为了操纵利润的一种手段。而企业在利用债务重组粉饰报表,蒙蔽报表使用者的同时,也阻碍了企业本身对营业能力存在问题的认识。如果准则不在此加以监管和遏制,不但影响会计信息的真实性和可靠性,也会助长企业盲目使用债务重组进行盈余管理却最终阻碍自身发展的行为。

四、相关政策建议

虽然与老准则中将收益计入资本公积这一举措相比,新准则已有进步,但要准则能有效遏制企业粉饰报表的行为,还需要进一步完善现有准则以及相关政策。

(一)准则应划分实施债务重组的公司范围

我国有关政府部门应设置审批机构,审核拟进行债务重组公司的资格,并且应该考虑到并不是所有公司都有债务重组的价值,尤其是债务公司,倘若其能够在债务重组后经营状况持续改善、经营业绩提高、公司良性运转,则可以予以批准;一些已经不能持续经营的公司,即便进行债务重组,也只能维持短期的利润,这样的上市公司就应退出市场,不批准进行债务重组以麻痹大众。其次,应当将债务重组的收益递延,使营业外收入合理分摊到每一个会计期间,弱化债务重组对报表的影响,减少企业操作利润的可能性,也能够体现出债务重组对于企业的长期影响这一事实。而一次性计入当期损益,这种做法既违背了权责发生制原则,也会造成收入与费用的配比不合理,亦有悖于资本保全的观念。

(二)加大对上市公司操纵利润行为的惩罚力度,增加违规成本

我国要健全会计相关法规,使得监督治理有法可依。将惩治上市公司利润操纵行为上升到法律的高度,对制造虚假会计信息的人员应承担相应的法律责任,大幅度提高对人为操纵利润的上市公司及其治理者和会计人员、会计师事务所及注册会计师经济处罚的金额,提高会计造假成本,让造假者在重罚之下无法继续发展甚至无法生存,使其在法律的震慑下不敢轻举妄动,使企业管理者集中精力把重点放在如何可持续发展,如何提高公司的长期效益上。

参考文献:

[1]陈晨.新会计准则中债务重组问题的解析[J].财会研究,2006.(6)

[2]李平.新会计准则下债务重组损益问题的研究[J].北京:商业会计,2008.(5)

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