吴晓薇   中国信达海南分公司

摘要：随着我国宏观经济的变化，不良资产市场竞争逐步加剧，不良资产投资机构只有能在尽调中发现风险点，抓住价值点，挖掘潜力点，才有可能实现更高的收益。本文将在梳理我国银行不良资产市场的基础上，探讨投资机构在对银行不良资产投资时应注意的风险点和应该抓住的审查要点，希望能够一定程度上帮助投资机构规避风险，取得收益。

关键词：不良资产；处置模式；投资风险；审查要点

一、宏观经济背景

党的十九大报告和金融工作会议中提出：防止发生系统性金融风险是金融工作的根本性任务，是金融工作的永恒主题。如今，我国经济金融形势正在发生一系列的重大变化，因为经济结构调整暴露的债务风险增加和监管的加强，我国银行将更加积极的将不良资产逐步推入公开市场。

二、银行不良资产现状

（一）银行不良资产定义

银行不良资产在本文中，特指商业银行不良贷款，也就是俗称的呆坏账，暨商业银行发放的不能依据约定的期限和利率收回本金和利息贷款。

目前我国不良贷款的为按照风险程度将贷款划分为五类中的后三种，即次级类、可疑类、损失类。风险等级划分是根据中国人民银行制订的《贷款分类指导原则》进行。

（二）不良资产规模变化

根据中国银监会的数据，可以看出，在我国商业银行2008年前不良资产余额和占比均处于较高水平，但在当时进行过较大规模的不良资产剥离后，我国商业银行2008年的不良资产余额和不良贷款率均进入较低水平，不良贷款率持续降低。2012年第三季度后，由于我国经济形势的变化，以粗放式发展积累的债务风险逐步显现，我国商业银行不良贷款余额进入缓慢上行区间。到2014年，不良贷款攀升速度加快，于2017年达到了约1.7万亿元，不良贷款比例则自2016年底至2017年末均稳定在了1.74%。但进入2018年后，经济面临不确定性增大，我国银行不良资产继续暴露，余额和比例均有增加。

三、投资方式介绍

（一）银行不良资产传统处置模式

传统情况下，商业银行处置有多种模式，现拟重点介绍以下2种：

1.银行内部追偿

商业银行内部可以通过最佳的方式，处置不良资产，将损失降到最低。例如：设立资产保全等部门，派专人对部分债务人通过追讨；变现抵押物和质押物；通过法律诉讼进行清收；甚至可以通过合法途径对部分不能偿还本金和利息的企业实施破产，进行呆账冲销。

2.对外转让出售

对于无法通过内部追偿方式处置的不良资产，尤其是较难处置的不良资产，采取将这类不良债权出售给依法设立的资产管理公司，实现对风险的转移。

因为狭义上讲，商业银行内部处置和追偿不属于外部投资的范畴，本文中的投资分析前提为商业银行采取对外转让出售的处置方式。

（二）银行不良资产投资主体

因为经济下行压力的加大，银行不良资产和债券违约现象持续增加，不良资产投资与管理的行业进入快速发展阶段，越来越多的买家进入并活跃于市场。

当然，四大资产管理公司作为不良资产的先行者，目前仍然在不良资产买受方中占据主要地位。但随着政策的放开，各省纷纷设立地方AMC，参与本省范围内金融企业不良资产收购和处置业务，这也预示着地方资产管理公司的到来，目前地方资产管理公司已超过60家。可以说，四大资产管理公司和地方资产管理公司成为商业银行直接出售不良资产的最重要直接承接主体。

（三）资产管理公司对不良资产的处置方式

经过近二十年的高效运作，我国资产管理公司运用多种不同手段对收购自银行不良资产的处置，包括：债权追偿；债务重组；资产（包）转让；债转股或实物入股；实物资产租赁；委托处置；追加投资和资产证券化等多种方式。以下重点介绍运用较多的4种：

1.公开拍卖出售处置方式

公开拍卖是资产管理公司最常采用的资产（包）竞价转让方式，因为通过公开的招商，能够吸引较多的民间资本进入，且该市场较为公开透明，处置效率较高。

但资产管理公司也逐渐意识到公开拍卖处置存在的信息不全和营销的局限性，现在也在利用互联网时代技术的进步，开始在淘宝等公开处置平台，尝试突破地域的限制，进行多样的招商行为。

2.债务重组处置方式

债务重组一般针对仍具备一定经营潜力，或是具备产业整合机会的债务人。因为这类债务问题一般是因为债务人资金周转问题，才出现流动性问题。资产管理公司作为“经济平衡者”的社会角色，短期内缓解债务人的偿债压力，以时间换空间，避免了立即追偿给资产管理公司造成更大的损失，具体手段包括：债权重组，债转股，资产置换等多种方式。

这种方式是能够实现社会、资产管理公司、债务人和利益相关人多方共赢的重要不良资产处置方式，在增加资产管理公司多样化盈利的同时，为企业长远发展提供了助力，实现了社会经济稳定增长。

3.协议转让处置方式

协议转让是指当采用拍卖、竞标、竞价等公开处置方式在现实中不可行，或不具备采用上述公开处置方式条件时，通过双方协商，对不良资产进行定价并转让的处置方式。理论上该种方式适用于需求市场不大，合适买主仅有一个的情况。

但基于市场化原则性的倡导，目前资产管理公司会对选择协议转让方式较为谨慎性。

4.债权追偿处置方式

债务追偿是指资产管理公司基于多年不良资产处置的经验，直接对部分具备偿还潜力的债务人进行直接追偿的行为。具体来看，债权可以选择的方式包括：直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托追偿、破产清偿等多种方式。

由于大部分转让给资产管理公司的债权，绝大多数都是银行无法的贷款，除非抵押物价值发生较大的变化，资产管理公司能够通过直接催收的方式获得清偿的可能性较小。所以资产管理公司在发现债务人具有潜在清偿能力后，一般会通过诉讼（仲裁）追偿的方式，以诉促谈，取得收益。

虽然具备较多的处置手段，资产管理公司需要在尽调阶段抓住审查要点，挖掘价值，才能够在处置时精准定价、确保取得理想的经济收益。以下笔者将对进行不良资产投资时应关注的投资风险和审查关注点予以梳理。

四、投资风险与审查关注要点探讨

（一）债权瑕疵风险审查要点

1.债权瑕疵风险

由于不良资产投资不同于常规的股权、债权投资，本身的投资标的就存在价值贬损的瑕疵。但投资者在尽调时点应对可能导致债权价值覆灭的瑕疵予以关注，例如：因为存在虚假签字、虚假签章、无效印鉴、无效授权或无效决议导致原始债权合同失效的风险；因为时效问题导致丧失诉讼时效的风险。

2.审查要点

由于债权瑕疵的风险是可能导致债权价值覆灭的，投资者在尽调时要切实予以关注，尤其重点关注以下2个方面：

①对于距今时间较长的债权，在不良资产尽调时最好外聘律师等专业人士对时效情况进行梳理，特别关注催收通知书上签字、盖章的真实性和有效性。若采取公告催收的方式的，应关注是否在政策可行。

②债权基础借款合同和借款凭证等原始资料。由于部分银行不良资产可能存在时间较长，银行内部资料管理混乱等问题，投资机构应在尽调时点特别关注基础借款合同和借款凭证的对应关系和完整性，并对合同签章的有效性，授权的合规性予以重视。另外，若成功购买不良资产，应在交接时点对这些重点文件的真实性与银行进行双方确认。

（二）担保失效风险审查要点

1.担保失效风险

银行不良贷款产生的主要原因一般是债务人发生经营性或流动性问题，所以在对不良资产投资时，投资者一般对担保效力较为关注，这也是不良资产的主要价值点。此外，因为银行贷款一般抵押较为充分，部分不良资产的定价主要基于对抵质押物的定价，所以投资者应关注导致担保价值贬损甚至灭失的风险。

2.审查要点

担保包括抵押、质押和保证三种方式，在进行尽调审查时，关注重点较多，本文主要介绍下列5个方面：

①法律风险：投资机构应对抵质押保证的合同等原始凭证的真实性和有效性进行审查，关注抵质押物是否存在司法查封拍卖，权属不明确，难以变现的法律风险。

②操作风险：另外，投资人应特别关注是否已对土地、房产等价值重大的抵押物办理了抵押登记，手续是否完备，抵押资料是否齐全。避免因为尽调时未发现抵押物操作瑕疵导致抵押物价值难以实现。

③欺诈风险：为避免债务人或出质人重复抵押和提供虚假文件资料等欺诈风险，投资人应在尽调时点到相关产权对抵质押物权属情况和抵质押顺位抵押状态进行确认。

④动产抵押风险：则应关注抵押物是否存在，价值是否大幅度贬损情况。

⑤难以变现风险：对于部分在抵押前已设立长期租赁或被长期占有的房屋，应考虑租赁占用时间对价值的影响。

（三）市场风险审查要点

1.市场风险

对于几乎所有的不良资产投资者而言，不良资产意味着未来和机会，其市场价值的变动则成为获利多少的关键因素，所以投资者应对不良资产中价值关键点的市场风险，准确来说市场变化予以关注。

2.审查要点

①当投资者收购不良资产的目的是重组或伺机重整的，应关注债务人是否有其他潜在债务，经营是否正常，产品是否符合未来发展趋势。

②而对于不良资产价值体现在抵质押物上的，投资者应重点关注可能导致抵押物市场价值贬损的不利影响和可能导致价值贬损的抵质押物瑕疵。

不良资产投资是一个专业化要求很高的另类投资品种，以上风险较为关键，但是也不能穷尽导致价值变动的全部因素，建议投资者在关注上述要点的前提下，结合项目实际情况，夯实定价基础。

五、银行不良资产市场展望

（一）不良资产预期规模

面对我国宏观杠杆率持续上升，金融业膨胀发展，银子银行风险积聚等突出问题，且受网贷行业洗牌、“僵尸企业”市场出清、经济结构调整、资产质量升级等因素的影响，我国不良资产规模仍将呈现稳中有升态势。根据《中国金融不良资产市场调查报告(2018)》的预测， 2018年底中国商业银行的不良贷款余额为1.88万亿元，不良贷款率为1.75%。另外，随着银行市场风险暴露速度进一步加快，商业银行将更有意通过出售的方式，处置目前银行存量不良资产。整体上看，未来我国不良资产投资具备较大的发展空间。

（二）银行不良资产投资者增加

目前，我国银行不良资产的一级市场参与者为四大资产管理公司和近年逐步设立的地方资产管理公司，而高盛、橡树资本等外资基金；国内如鼎一、东方前海、坤盛等投资不良资产的秃鹫基金；上市公司；甚至个人投资者都已成为资产管理公司持有的不良资产下一步的承接主体。

此外，随着债转股提速，四大国有商业银行均已设立资产管理子公司，股份制商业银行也跃跃欲试，银行系资产管理公司也将纷至沓来，参与到银行不良资产的市场中来。

（三）银行不良资产价格预期

资产包价格将随着市场参与主体不断增加，买方市场竞争激烈，显著推高。有报告显示，由于部分机构在不良资产包批量竞价的过程中报价激进，资产包的收购成本在过去不到2年的时间内几乎翻倍。至于未来不良资产的成交价格，多数受访者认为将回到理性区间，平均在5角左右。

六、小结

总体上看，未来我国不良资产市场潜力巨大，但随着竞争者的不断加剧，价格的抬升，市场竞争将会更为激烈。这也意味着对不良资产投资机构的尽调能力、定价能力、管理处置能力的要求越来越高。想要真正盈利，不良资产投资机构必须在尽调过程中甄别良莠，发现风险点，抓住关键点，挖掘潜力点，才有可能实现不良资产的价值修复或增值，最大化地实现价值的最大化。

参考文献：

[1]吴雪.A资产管理股份有限公司不良资产处置方式研究[D].内蒙古财经大学，2017.

[2]吴悦.中国金融不良资产市场调查报告（2018），2018.

[3]《合家君说|银行13种不良资产风险防范要点及不良资产包投资必读》.https://www.wdzj.com/hjzs/ptsj/20171227/37388-3-1.html2018.