王娅娅    中国银行广东省分行

摘要：近年来，为进一步促进供给侧结构性改革，各省市纷纷由政府牵头组建各类产业基金，主要投向基础设施、农业种植、创新创业、产业发展、一带一路等多个领域。随着2017年11月17日一行三会一局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（下称资管新规），拉开了大资管统一监管的序幕，银行理财投资产业基金在募集、投向、管理、退出等方面均受到了不同程度的影响。目前资管新规虽尚未正式落地，但各大商业银行均在积极寻求新形势下的发展模式，因此本文主要在梳理我国商业银行通过理财介入产业基金的基础上，分析资管新规对产业基金的影响，及下一步的应对措施。

关键词：产业基金；银行理财；资管新规；转型发展

随着供给侧结构性改革的进一步深入，产业基金因其投资期限较长、用款方式灵活、退出方式多样性等特点，受到被投资项目的青睐，在整合社会资本及增加投资规模等方面发挥着重要的作用。商业银行通过募集表外理财，作为产业基金的主要资金提供方，也在产业基金的各个阶段发挥着越来越重要的作用。而随着资管新规征求意见稿的发布，商业银行通过理财投资的产业基金陷入了发展困境，如何在资管新规背景下，实现商业银行、理财投资者、被投资项目方共赢，成了一个亟待解决的问题。

一、产业基金的基本概念

综合来看，产业基金是一种集合投资方式，通过各渠道募集资金形成基后，投向符合国家产业导向的各类未上市企业或股权。产业基金具有集合投资、专业管理、利益共享、风险共担等权益投资基金的相关特征。在国内，产业基金的组织形式主要有公司型、有限合伙型、契约/信托型。但受税收及退出方式等各政策影响，商业银行参与的产业基金主要为有限合伙型，也即是由普通合伙 人（GP）与有限合伙人（LP）组成有限合伙基金，再通过股权或债权形式投入到具体项目中，最后以项目运营现金流、股东或关联方回购或其他市场化方式退出。各类政府性引导资金一般以有限合伙人形式参与投资，适度介入基金管理和投资决策，通过让渡部分收益或贴息的方式，吸引社会资本方的广泛参与，拓宽各类政府导向性项目的融资渠道。

二、商业银行参与产业基金的必要性

从资金需求方来看，由于大部分投资被投项目主要为收益较低、回收期较长的基础设施类项目，往往无法达到商业银行表内贷款的启动条件，且表内贷款亦无法满足项目的资本金融资需求。因此，产业基金因其投资期限较长、用款方式灵活、退出方式多样性等特点，受到被投资项目的青睐，在整合社会资本及增加投资规模等方面发挥着重要的作用。商业银行通过募集表外理财，作为产业基金的主要资金提供方，也在产业基金的各个阶段发挥着越来越重要的作用。

从资金提供方来看，商业银行借助产业基金的专业风控能力而提前将资金注入企业，提前锁定优质项目，并通过产业基金预设的风险补偿机制分享项目的市场增值，与项目建设后期的表内贷款形成差异化竞争优势，提升商业银行的整体项目收益。此外，商业银行由于其在客户资源、产品设计、风险控制、募集渠道等方面的优势，在通过产业基金参与项目后，还可根据项目后续的发展情况，提供各阶段全流程的产品服务，进一步提升银行的利润贡献度。

三、资管新规对产业基金的主要影响

此次资管新规各个机构解读的版本很多，但大家对监管层出台资管新规的目的都解读得很一致：打破刚性兑付，降低期限错配，统一监管标准、消除监管套利，促进资管行业有序发展。

（一）投资项目上，严格进行分级产品。

1.不得进行份额分级：由于底层资产是股权投资基金，这个属于单一投资标的，按照资管新规的规定不允许分级。

2.杠杆比例限制：权益类产品的分级比例不得超过1：1，而实践中商业银行理财产品投资杠杆一般往往是在2-4之间，这杠杆率明显超过了监管要求的水平。

3.分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排：从实践上来看，商业银行理财资金往往会要求劣后LP回购，这涉及到保本保收益的问题。

（二）投资结构上，消除多层嵌套和通道业务。

这对于目前银行理财、自营资金等通过嵌套资管计划进入产业基金的模式产生重要影响。此次资管新规要求“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。”据了解，目前产业基金的资金很大一部分来自于银行理财，由于监管规则、银行内部风控的限制，此类投资往往都涉及到两层以上的嵌套，在资管新规实施后，这类模式必须重新调整。

（三）募集资金上，明确禁止资金池业务。

此次新规对期限错配的规定非常严格，明确 “非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日”，这意味着此前银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法被叫停。此前银行理财通过资管计划投资私募基金时，理财资金往往短于底层资产（股权）期限，通过滚动发行的方式对接。这种模式穿透来看，存在期限错配、分离定价的问题。而商业银行的产业基金，投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。这将显著增加银行理财的募资难度，并同时提高银行理财募集资金的成本。

（四）投资者管理上，提高权益类投资者的门槛。

资管新规对资管业务的合格投资者做了统一规定：

1.对于个人合格投资者的认定，引入“家庭金融资产”概念，并且从金额300万元提高到500万元；人均收入要求从50万元降低到40万元，但新增有2年以上投资经验的要求。

2.对于单位合格投资者，净资产1000万元的要求未变，但限定为近1年末净资产。此外，单位主体限制为法人单位，这意味这合伙企业等非法人形式的单位被排除在外。

在单只产品最低认购金额上，固定收益类产品、混合类产品分别为30万元、40万元，但权益类产品要求不得低于100万元，而商业银行理财投资的产业基金属于权益类产品，进一步提高了投资者的认购门槛。

（五）管理模式及体制上，打破刚兑、增加计提风险准备金。

1.打破刚兑。打破刚兑的核心措施是净值化管理；具体实现上这要求一定的系统提供支持，这对大部分私募而言，选择银行托管、券商PB或者第三方服务机构的估计服务是成本更低的选择。另外，净值化产品如何宣传，尤其是股权类和其他类私募基金否能有预期收益率，还存在一定的疑问，这些将对商业银行投资产业基金的资金募集产生一定的影响。

2.产业基金或将计提风险准备金。对于其他私募基金而言，产业基金作为非金融机构发行的资管产品，在监管上较为宽松，最典型的是没有券商资管、基金资管、银行理财和信托计划等金融机构发行的产品要求计提风险准备金或者资本金，这个可以说是产业基金的一大“红利”。同时，根据规定，风险准备金按照管理费收入的10%计提，余额达到产品余额的1%时可以不再提取。主要用途用于弥补因金融机构违法违规、违法资产管理产品协议、操作错误或技术故障的损失，不包括市场风险和信用风险。以上规定，都将进一步加大商业银行投资产业基金的投资成本。

四、资管新规下商业银行产业基金应对模式

（一）优先选择项目现金流可以覆盖投资本息的经营性项目，同时加大对被投项目的穿透审核力度。

今年12月初基金业协会洪磊讲话明确，私募基金不得搞“明股实债”、“明基实贷”， 因此，通过提供担保、合同约定、远期回购等方式承诺商业银行理财本息的模式无法继续。为进一步控制项目整体风险，增加项目落地可行性，商业银行可优先选择项目现金流可以覆盖投资本息的经营性项目。此外，由于部分项目在审批时并未能完全穿透至具体项目，造成了投资项目风险敞口的进一步扩大。因此，应同时加大对被投项目的穿透审核力度，增加对项目实质风险的把控。或通过购买第三方保险等方式，对冲未来风险，控制被投项目的实质风险。

（二）缩短产业基金被投项目的融资期限

根据资产新规要求，商业银行的产业基金，投资未上市股权只能是封闭式资产管理产品投资，且退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。也就是不得进行期限错配，为减少资金募集端的发行障碍，促进非标项目投放可行性，新增产业基金类非标融资，可以通过一定安排，将期限缩短，比如将5年期的资产拆成1年期的，以此来满足非标融资需求。但这对非标借款企业的流动性管理提出更高要求。

（三）转变理财资金销售思路，短期内寻求寿险/养老金等长期限资金，长期培养理财投资者的购买偏好

目前市场上寿险、养老金等资金期限较长，追求稳定的回报，非标准化资产的收益性也较好，因此商业银行在资金募集端可寻求长期化的机构和个人投资者。此外，商业银行还可通过在过渡期内逐步增加长期限理财产品的发行，转变存量投资者的期限管理理念，逐步培养其对长期限投资产品的购买偏好。

（四）加大投贷联动，控制整体风险的基础上，促进收益上升。

商业银行产业基金投向多为资本金用途，且投资模式大多为股权形式，其权益保障低于债权。因此，资本金的投资资金渠道及其困难，此时，商业银行可发挥表内外联动的优势，也即是在对项目进行资本金的股权投资之后，根据项目的进展情况，为目标企业发放表内贷款的形式。一方面可控制资本金及后续贷款的整体比例，同时也有利于项目公司的整体风险缓释手段的综合控制和管理。此外，商业银行可选择开展期权贷款业务，此处的“期权”是指 被投资企业所授予与商业银行合作的基金公司，在约定的时间以约定的 价格购买一定数量股权 的权利。这将为合作银行带来贷款利息收益、财务顾问中间业务收入和产业基金管理机构退出时的超额利益分成，促进商业银行的整体收益提升。

（五）积极探索非标转标的业务模式，提升产业基金可行性。

资管新规下，非标投资禁止期限错配，而非标资产期限较长，封闭式产品很难找到期限如此长的资金来匹配。

1.尽快将产业基金形成的非标资产转标：一旦转标，就可不受禁止期限错配的限制，同时，转标后的资产流动性也将大幅提升。可逐步探索信贷资产证券化、银登中心信贷资产收益权转让、交易所份额挂牌转让等多种模式。

2.建立产业基金形成的非标资产的交易平台：长期限的非标资产将占用投资者长期资金，如果能够建立统一的理财交易平台，将能够有效缓解流动性不足的问题。据了解，其他非银金融机构也已逐步建立相关的资产交易平台。