裴玉波 上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行

摘要：在商业银行所处环境发生变化的背景下，商业银行必须通过内控合规管理才能夯实银行管理基础，应对外部挑战。本文对商业银行如何完善内控合规管理进行探讨，总结当前商业银行存在的问题，然后提出管理方法，分析商业银行如何提升内控合规管理水平。希望通过研究，可以提升商业银行内控管理效果，推动商业银行的稳定发展。

关键词：商业银行；内控合规管理；问题；优化

一、引言

在我国经济转型的背景下，商业银行所要面临的内外部环境也有了重大转变，操作风险管理和合规风险管理压力明显增加，很多商业银行还面临产业质量不乐观的问题，对商业银行的发展、金融市场稳定都提出严峻挑战。在当前形势下，商业银行需要强化内控合规管理，整合管理手段，并进一步提高内控合规管理水平，以确保商业银行的健康发展。

二、商业银行内控管理现状

（一）商业银行内控管理特点

1.一线员工和管理人员自我控制

    员工自我约束、制度规范、部门管理是内控合规的基础，通过这种方法，可以更好地管理内控风险，使基础环节得以合规运营^[1]。业务部门要参与制定与本职工作相适应的业务制度和操作规程，对相关制度规定严格执行，并按照规定和路线管理缺陷，及时发现内控合规工作的不足，加强整改工作。

2.以专业化监督评价作为中心

    商业银行具有一定的特殊性，所以内控管理工作也以专业性的监督评价为核心，通过制定内控管理规范和标准，确定好内控管理评价要求，对商业银行内部开展专业化指导，尤其可以为一线员工、管理人员提供支持，及时修正管理工作问题，为合规经营提供保障。

（二）多元化内部控制结构

    目前商业银行内部控制部门的架构模式比较多元，根据内控职能部门、风险管理、法务部门、稽核等部门的独立性和整合关系，可以将内控部门的架构模式分为以下几种。

    独立式。在这种模式下，稽核部门与风险管理部门相并列，对内控合规情况负有独立管理责任，管理部门牵头执行内控管理任务，稽核部门、法律和风险管理功能相分离，不同部门会相互监督^[2]。

    联合式。创设法律合规部或内控合规部，实行统一的法律和内控风险管理和相对独立的管理模式，这种方法结合了法律事务职能，仅将稽核、风险管理剥离。

    混合式。混合式是按照大规模内部控制和高风险管理的理念，确保一体化管理的合规性，加强信用、市场和操作风险管理，这种模式一般由未细化的中小银行使用。

（三）内部控制管理模式多样

    业务指导性。上级对下级的管理集中在业务方面，包括人事任免、考核等等，该模式能提升部门积极性，但是不能有效控制夏季工作，比如对分行开展管理时往往取决于分行的情况。

    垂直领导型。业务运营、人事任免、考核等操作按照合规管理进行协调管理，对上层部门采用实线报告和并对分行采用虚线报告^[3]。这种模式虽然可以促进政策的实施，但往往会成为机构成立后信息交流的障碍，特别是在基础信息的收集方面。

    双重领导型。合规管理部将受到分行和上级部门的共同领导，分行享有部门负责人任免权，之后再向总行进行报备。合规管理部的工作要对上级部门以虚线报告，对分行以实线报告。这种模式包括总行与分行两级，但在一定程度上削弱了上级部门对于实际业务的掌控力。

三、当前我国商业银行内控合规管理存在的问题

（一）风险识别能力落后

风险识别主要涉及两个环节：风险意识和风险分析。风险意识是指运用系统的方法发现风险的性质与类型，风险分析是对风险变化规律和成因的研究。事实上，很多商业银行的风险识别能力都比较落后，没有充分利用计算机进行风险识别工作，依然使用人工识别方法，不仅识别效率较低，还容易在识别过程中忽略重要问题，也难以解决信息不对称的问题，导致风险识别的滞后性比较强^[4]。同时，银行的风险识别还缺少足够的专业性，比如专业机构进行指导或者参与的比较少，大多数风险识别者缺乏足够的工具支持和管理经验，以至于风险识别缺乏有效性，内部控制过程存在隐患，影响后续工作的落实。

    由于风险评估工作的基础数据积累相对薄弱，所以我国银行通常使用标准发收进行操作风险和资本计量收集工作，缺乏操作风险计量所需的数据，以至于在实践中，监管资本只能被简单地视作为是经济资本，很难准确评估其真实的抗风险能力^[5]。由于一些银行稽查员长时间远离业务，导致他们的专业技能更新跟不上技术创新发展，同时也缺乏对数据的有效筛选和分析，出现了对新产品、新模式检测力度不足的问题，很难发现其中的隐患。

（二）合规管理机制不完善

    国内外商业银行的合规管理模式包括两种，分别是集中化的合规管理，利用中是分散化的管理。集中化管理模式采用垂直管理，上级机构向下级机构派驻合规工作人员，开展合规管理工作；分散化合规管理模式由夏季部门独立承担合规管理职责，其他银行管理部门承担具体的合规管理责任^[6]。我国商业银行使用分散化管理模式比较多，在内控合规管理工作中由多个部门在各自领域独立行使合规管理职能，但是并没有赋予合规管理部门整体组织责任，导致内控合规管理存在不规范的问题。在缺少系统管理和权力制约的情况下，部门之间的协调会存在困难，甚至可能会由于利益问题导致部门之间产生严重的矛盾，很多部门同时作为项目的执行者和合规问题的管理者，在缺少制衡机制的情况下将会造成内控合规管理失去控制。

（三）内控制度执行效力差

    商业银行为应对新经济环境下的市场风险，都出台了内控合规管理制度解决实际问题，但是在实际执行过程中，并没有达到理想的效果。主要由于商业银行内控制度出台之前没有考虑当前的客观情况，并忽略了不同地区的差异，还没有注意执行者的对制度的可操作性，导致执行和管理的困难，还造成内控合规管理的权威性、适用性严重降低，难以约束执行者。一些考核指标也存在设计不科学的问题，所以各级业务发展人员考核压力很大，会出现为满足指标要求违规操作的情况，影响了操作人员对规范的坚持。

（四）合规部门的独立性不足

    合规部门在管理中可能会直接与相关业务部门产生利益冲突，为了避免出现寻思无比的情况，确保能及时识别、评估、通报问题，并做好日常监控工作，就需要保证合规部门的独立性。但在实际工作中，我国商业银行合规部门都存在独立性不足的问题，多数都合规部门都脱胎于原有的管理模式，没有随着合规部门的建设调整管理方法和管理职责，导致内控合规管理很难有效贯彻^[7]。很多银行的合规管理部门缺少独立性，会受到部门利益的制约，很难对业务行为进行有效监管。在一些基层分支机构中，合规管理部门存在明显的力量薄弱问题，缺少合规管理人员，人员整体能力水平也比较低，在缺少独立性的情况下很难履行职责。

（五）缺少有效的管理方法

    为保证内控合规管理效果，需要强化风险预警、合规检测、问责机制，保证能及发现违规事项，开展纠正和补救工作。但是我国的多数商业银行目前没有形成完善的合规管理方法，导致合规管理能力不足。对银行经营管理中的风险点很难有效识别和评估，多数时候都只是被动执行各项管理要求，很难针对风险主动预警、主动查找当前工作漏洞，严重影响管理效果。

四、商业银行内控合规管理方法

（一）目标导向内控合规管理

1.明确案件防控底线

    银行的重大案件风险，和很多员工行为管理不足相关，尤其关键岗位，员工的行为管理极为重要^[8]。为了能有效防范案件风险，商业银行应明确案件防控底线，加强对工作人员的行为管控，加强对关键岗位和关键人员的监督管控，严格把控案件风险排查力度，强化轮流换岗和授权，并建立银行内部的诚信举报机制，全面有效监控全体工作人员的异常行为，最大限度杜绝勾结风险几率存在。

2.强化监管评价和处罚力度

    商业银行主要负责货币的运营工作，是极为特殊的企业，这也意味着它必须要接受政府的高度监督。为有效控制风险，商业银行应强化监管评价工作，制定严格的管理政策和管理制度。 保监局应提升反洗钱监管评价、人民银行综合评价，保证商业银行的稳定运行。

3.控制操作流程风险

    日常经营需要加强对非资产相关业务的管控，商业银行需要执行严格的内控流程，避免违规操作和风险事故发生，防止财产损失、减少投诉事件、避免声誉风险。

4.保证资产质量安全

    商业银行的资产问题主要来自于制度执行不到位，为了保证资产安全，商业银行需要在内部建立责任机制，加强对主体和执行流程监督，制定较高控制制度的刚性控制流程，提升风险控制效果， 维护自身资产安全^[9]。

（二）解决内部问题

1.完善行为管控工作

    为了保证行为管控的完善性，需要在内部建立起自上而下的管理制度体系，根据各个部门的职能情况，需要健全管理职责，确保对员工行为的责任管理具有清晰的逻辑，同时在银行内部具有明确的分工。为了加强监管，要保证部门之间形成联动机制和通畅的报告路径，强化对人力资源的控制。在排查工具方面，需要建立自我排查、直接经理排查、家访、业务考察等，除此之外，还需要运用智能大数据系统监控，包括基于外部和内部数据对人员进行实时监控^[10]。针对人员工作情况可开展效果评判，比如检查人员是否知晓各种禁止行为，能否在日常工作中主动遵守，形成遵守规章制度的主观意愿。观察在各种管理制度要求下达后，对员工的异常行为能否及时发现。

2.明确监管重点

    监管工作需要强化对银行资产的安全性、管理性、流动性、盈利性以及市场敏感性等各方面因素的综合评价。根据人民英航系统执行金融政策和管理的综合评价进行商业银行的评价工作，比如货币信贷情况、金融稳定性、支付结算、征信管理等等。反洗钱评价中，需要对商业银行反洗钱工作的有效性、合规合理性做出评价，包括反洗钱风险管理体系建设水平、运行机制和运行状况等等。为促进各项监管政策的全面落实，商业银行需要梳理监管评价意见、检查意见书、监管意见书，分析自身管理存在的不足，并针对问题健全管理机制，通过严格管理和优化内部流程，形成更为健全的工作机制。

3.规范资产运行业务

    内控合规管理中，应保证传统信贷的质量安全，以及借助互联网信贷资产质量安全提升管理水平，以及保证新型非信贷资产质量安全。在商业银行内部，需要建立健全的制衡机制，包括根据数据分析当前的情况和问题，例如研究目前的责任认定情况、资产运行状况，深层次分析资产运行状况的不足，建立完善的管理体制，优化薄弱环节，确保资产质量安全。 同时应从理论和实践两个角度考虑分析工作，使用内部控制的理论建立指标体系和研究目前管理机制存在的问题，实现均衡控制，以及制定科学的计划，提升风险控制效果，保证资产安全。

4.制定规范的操作流程

    一些风险来自于违规操作，可以通过建立规范的操作流程有效应对违规操作问题。例如严格开展印章管理、采购管理、固定资产管理、信息披露、风险控制、执行岗位管理、内部控制制度，在商业银行内部明确各项业务的操作流程和方法，保证人员清楚自己所在岗位的操作规范和操作要求，强化对程序和流程方法的监管力度，建立内部常态化管理监督体系，有效避免违规操作同时，也要梳理相关各条路线的路径和流程，分析各类问题出现的原因，采用针对性的方式优化操作流程。

（三）内控管理坚持责任导向

1.统一内控管理认识

    开展内控合规管理时，部门应遵守监管政策要求，确保业务部门各种业务工作合乎法规。管理层需要加强对内控工作要求的深入了解，帮助业务部门控制和防范防线，推动提升业务水平。管理必须要明确红线、底线，及时遏制违规行为，并对造成严重损失的违规、违纪行为严肃追责，从严整治。在建立统一合规理念的前提条件下，还要做到传递合规理念，并做好合规宣传、服务和教育等方面的活动，促使各级和各业务单元人员能够符合内控合规要求。

2.提升管理赋能

    内控合规管理工具包括制度设计层面、制度执行层面和制度监督层面，在管理工作中，应该从这三个方面完善管理赋能，从而强化内控管理工作。制度设计中，应加强对监管政策的解读工作，形成合规指导意见、内控管理制度；执行层建设中，对于合规绩效管理、洗钱风险管理、法律风险管理、法律审查、内控运行评估、合规教育培训等也均有待加强；制度监督工作中，还要加强内控检查管理和违规问题管理，纠正和整改存在的问题，针对员工异常行为加以约束规范，排查案件风险。

3.加强过程控制管理

    内部控制管理需要对过程和结果加以评估，通过过程评估来有效发现在内部控制工作中所存在的问题，进而为实现良好的内部控制奠定坚实基础。在过程管理中，合规条线需要对业务条线和分行内控合规管理履职情况加以评估，以加强对内控合规的过程控制。此外，还要着重关注内控运行结果，重视案件预防和管理、监管评价以及监管处罚，加强资产质量管控工作，保证覆盖内控过程管理失效领域。

4.强化内部工作联动

    内控合规管理工作需要由不同部门之间联动才能保证内控合规管理效果，可以提升工作效率，减少信息流通障碍。内控相关的工作中要融入到业务管理中，加强部门沟通机制和完善互动机制，建立专门的监督山茶机制，明确工作重点和要求，通过部门合作强化内控合规管理成效。

    为完善分行合规部职能建设，总行合规部门应指导分行合规部门的合规管理架构，明确合规管理重点并优化合规管理工具，满足合规管理工作水平要求。分行应解决过去合规管理被动的问题，建立更为健全的管理架构，明确合规管理工作重点，针对每条业务都提出明确的合规管理要求。

    为实现高质量发展目标，需要以内控合规管理体系作为基础开展管理工作，根据外部形势、条件主动进行管理工作优化。在银行内部坚持问题导向、责任导向的管理方法，建立权责一致的内控合规管理体系，推动建设的高质量管理和现代银行的全面发展。

五、结束语

商业银行利用内控合规制度能规避风险，为商业银行的长期发展提供保障。内控合规管理中，应坚持问题导向、过程导向和结果导向，围绕实际情况建立科学的内控管理制度，及时发现内控管理工作的不足，制定相关措施完善管理工作，推动商业银行的快速发展。

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