赵春鑫

（海南德璟置业投资有限责任公司，海南 海口570100）

摘要：国有企业是我国国民经济发展的中坚力量，在发展壮大中必须与时俱进。2017年，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发[2017]36号）中指出，国有企业必须“健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”，提高治理体系与治理能力现代化水平，促进国有企业保值增值，但就目前国有企业治理现状来看，其还存在一定阻滞因素，导致企业无法建成健全的治理体系，如股东会作用虚化、董事会制度不完善等。文章从全面推进国有企业公司治理体系建设现代化的意义出发，从其治理结构现状上分析存在的问题，并提出相应优化建议，旨在协助企业构建健全的治理体系，推动国有企业高质量发展。

关键词：国有企业；公司治理体系；体系建设

一、引言

我国综合实力不断增强，经济发展进入了从高速度向高质量转型的关键环节，这为国有企业的发展带来了新的发展机遇和挑战。基于这一背景，国有企业要想更好地适应经济市场、提高自身竞争力，就必须从治理体系建设和治理能力现代化上入手，顺应经济发展趋势，提升自身综合实力的同时也能为其他企业提供一定的参考。

二、公司治理基本概念

公司治理，是一套政策、法律以及程序或机构等，关系到如何控制、管理和带领公司，包括内外部的监督、智能，目的在于保护企业利益相关者的合法权益以及公平的对待。同时，公司治理也是企业制定决策战略、进行运营管理的大前提，企业必须通过一套正式或非正式的制度来协调好内外各层级、各部门的利益关系，以确保企业决策的科学有效。

具体来看，国有企业推进公司治理体系建设的目标可归纳为：

1.保证权力的制衡性。良好的公司治理体系建设能帮助企业形成三权分立的制衡模式，其中：股东会行使决策权、董事会和经理层行使经营控制权、监事会行使监督权，实现各主体的利益最大化。同时有效的内外监督能防止国有资产的不必要流失，提高企业发展质量，防止权力滥用。

2.促进资本市场的稳定健康发展。公司治理体系要求企业必须制定健全的信息披露机制和内控管理体系，加速企业内部管理的民主进程，进一步提高企业信息的透明度和责任制，并促进企业资源优化配置，吸引并鼓励更多的资金进入市场，支持新质生产力发展，从而发挥资本市场的枢纽作用，激发市场经济活力。

一个完整的法人治理结构包括股东会、董事会、经理层以及监事会，各主体间相互牵制，其逻辑关系为：

股东会与董事会的关系：董事会的职级虽比股东低一级，但在企业运营中的作用十分关键，其需向股东会负责，在股东会的授权与监督下进行工作，并向其汇报公司管理工作，执行股东大会的决议事项，维护股东的基本权益和公司的整体利益。董事会成员从股东会中选举产生，股东会可以解聘董事，选举新董事，但董事无法解聘股东。

董事会与经理层的关系：（1）经理层由董事会聘任，负责实施董事会决策、企业的日常经营与管理、员工的招聘与管理等，同时其解聘也只能由董事会决定；（2）委托代理关系，董事会委托（授权）经理层进行企业治理，其委托事项包括职务委托与项目委托，经理层要定期向董事会汇报决策执行情况；（3）契约化管理，通过签订聘任协议、明确权责等方式规范双方义务与权利，有明确的工作目标。

股东会与监事会的关系：股东会能选举、更换监事，并审议监事会报告等其他重大事项，而监事会作为监督机构，对企业行为进行监督，确保其不违背股东大会决议，维护好企业各主体的利益。若发现存在损害企业权益的行为，可向股东会提出罢免要求，以此代替股东大会监督企业运作。

董事会与监事会的关系：从权利上来看，董事会有较大实权，能决定企业的战略、重大事项等，影响企业整体的发展方向，而监事会虽没有实权，但具有十分重要的监督作用，能防止董事会做出错误决策，保证企业经营的合法合规性；从职能上来看，董事会是决策机构，负责企业的日常经营以及对外的业务活动，监事会是监督机构，负责监督其行为，确保行为符合国家法律法规要求。

三、公司治理体系建设的理论基础

1.委托代理理论

该理论由美国经济学家米恩斯和伯利提出，是经济学理论的重要组成，其研究内容是信息不对称情况下市场参与者间形成的经济关系。该理论认为，企业的所有者充当经营者，这种经营模式存在很大弊端，倡导所有权与经营权的分离，即所有者将经营权委托给具有经营资质的人员负责，共同维护经济主体的顺畅运行。但这种模式存在一定的信息不对称，可能导致双方存在利益冲突，这种情况下所有者可能无法完全观测经营者行为，这就需要发挥监事作用，判断其行为是否满足所有者的利益要求。就本文研究的公司治理内容来看，委托代理理论对其进行了深入探讨：如如何构建有效的牵制性审计制度、如何基于提升企业治理效率与经营效率的目标，设计决策机制、激励机制等，《公司法》的应用进一步在企业公司治理机构中体现了委托代理理论的价值，包括股东会与董事会之间、董事会与经理层之间，以此实现资源的高效配置和充分应用。

2.不完全契约理论

该理论是由美国金融学家经济学家格罗斯曼和哈特提出，因此也被称为GHM理论或模型，他们认为，在信息不对称、有限理性等因素的影响下导致事前订立的契约不能完全覆盖所有问题，进而产生剩余控制权或剩余权利。在不断的应用和发展中，该理论也受到了很多质疑：如进入20世纪90年代后，随着互联网信息技术的应用与推广，社会发展进入知识经济时代，以新制度经济学、物质资本等研究中心的主流理论崛起，不完全契约理论利用合约的不完全性来证明物质资本的所有权价值，这一观点显然没有得到多数人的理解与赞同。但也正因为不完全契约理论的存在，所有权不能用传统产权理论观点解释，可实现的权利对资源配置起到的作用并不明显，关键在于那些未纳入到契约中的资产控制权。就本文研究的公司治理内容来看，不完全契约理论提供了全新的研究视角，主张将企业看成一种由实物资本掌控剩余控制权的、不完全契约的集合体，同时通过治理结构的更新设计、司法干预等方式减少企业因契约不完全造成的效率损失。

3.利益相关者理论

利益相关者理论是由美国数学家斯特鲁克与维伦提出，他们认为，在企业经营过程中，其涉及的方方面面内容都会影响到相关组织、人员的利益内容，因此在经营过程中必须平衡好各利益相关者的诉求，只有这样才能实现企业的可持续性发展。利益相关者理论引入到我国是在20世纪90年代，其研究方向包括企业社会责任、绩效评价、危机管理等，还包括本文研究的公司治理，具体表现在：利用利益相关者理论提高企业各方利益的透明度，从而保证企业的公平公正公开，也利于提高社会公众对企业的信任度和认可度；利益相关者理论便于企业的公司治理机构从单边治理逐渐转换到多边治理，以更好地满足政府、社区等利益相关者对企业经营的介入；利益相关者理论需满足平衡需求，企业的治理结构也同样如此，其必须满足利益相关者利益需求的平衡原理，以实现企业的长期稳定，也利于促进社会的和谐进步。

4.产权理论

产权理论是经济学理论的重要内容，涉及到企业的财产所有权、使用权以及转让权等，目的在于明确界定各权利边界，以提高资源配置效率，确保交易活动顺畅进行。关于产权理论的发展，随着时间的推移与社会的进步，产权理论内容愈发丰富，主要包括：一是科斯产权理论，他是美国著名经济学家，也是现代产权理论的奠基者，突出强调制度创新的价值，认为要想确保市场机制顺畅运行，需通过明确产权的方式克服其中出现的摩擦和冲突，在没有交易成本的情况下，不管初始产权如何分配，其经济效率是一致的；二是西方产权理论，以私有产权为前提，着重研究产权清晰度，对经济行为和资源配置产生的影响，认为只要产权制度真实有效，就能实现外部资源的有效应用，从而提高资源利用率，实现社会公平、保证所有者的权益利益；三是马克思产权理论，是马克思主义政治经济学的重要内容，马克思认为，产权是一种法律形态，也是生产关系构成的重要法律形式，反映了经济关系，因此产权应包括所有权、使用权以及支配权、经营权等，且相互影响；四是社会主义产权理论，即研究社会主义市场经济体制下产权关系的运行机制和原理，主要探讨的是以公有制为主体的产权问题，目的在于通过完善产权制度，达到促进市场经济发展、维护社会公平的目的，其中必然涉及到政府的调剂作用，这样才能实现真正的经济体制改革和要素市场化配置。

四、全面推进国有企业公司治理体系建设的重要意义

全面推进国有企业公司治理体系建设具有多方面意义，主要表现在：

第一，是国家治理体系和治理能力现代化的重要构成。通过完善企业的公司治理机制，能进一步将外界宏观政治管理要求融入企业微观治理中，从而在提升国有企业整体治理水平的同时也能与国家发展战略保持一致；

第二，是实现高质量发展的关键。推进国有企业公司治理体系建设，能在企业内部形成相互牵制、权责明确以及相互制衡的治理机制，以保证国有资产的安全完整，充分发挥资产价值作用，有效提升企业的资产运用和企业治理能力，也利于推进经济社会发展建设；

第三，是完善法人治理结构的根本。国有企业公司治理体系建设是新一轮企业改革的重要任务，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的关键，能确保股东会、董事会、经理层以及监事层各层级履行好自身职责，强调权利与责任的对等，推动国有企业持续运作；

第四，优化国有经济布局，践行国有企业社会责任、经济责任。完善国有企业治理体系，进一步强调了国有企业在国家战略中的责任担当，确保国有企业经济责任、社会责任以及政治责任的协调统一，以此不断促进现代化产业体系的建设[1]。

五、国有企业公司治理现状

在国有企业构建公司治理体系的过程中，健全的法人治理机构起到了不可替代的推动作用，股东会、董事会以及经理层和监事会是法人治理的基本组成，各自承担不同职责、功能，共同组成国有企业的治理体系。从实际上来看，各机构还存在一定问题，降低了企业的治理质量：

1.股东会作用虚化

国有企业通常持有大量的国有股份，受当地国有资产监督管委会管辖，因此大部分中小股东发言权很小，从产权关系角度来看，股东权利弱化严重。国有股东享有绝对控股权，也就意味着其拥有着企业的治理能力，其他小股东在股东大会上的表决权形同虚设，很难真正参与到企业的经营管理中去，股东间的相互牵制、制衡作用不明显，股东会作用虚化，尤其是一些重大事项，甚至在股东会前已经做出决策，未反映全体股东的诉求，不利于国有企业建立科学的治理结构。

2.董事会制度不完善

董事会作为企业的最高决策机构，对上要保护股东利益，对下要监督管理层，是公司治理体系中的桥梁和纽带。从当前董事会结构情况来看，其在如下方面还存在一定问题：一方面，董事会结构有待调整。部分企业的董事会成员人数不足或人数设计存在问题，如董事会成员10人，虽符合《公司法》中5到19人的人数要求，但其为偶数，在做出决策时可能存在赞成与反对票相等的现象。此外，独立董事作用未发挥，人数少且身兼数职，对企业发展的全局状态掌握不到位，对经营效益的关注度不够高，无法保证企业经营效率。另一方面，董事会整体的作用职能未发挥。部分国有企业的董事会成员缺乏业务管理能力，对企业的战略需求、危机状态等了解不足，一些重要事项实际上都由经理层负责，例如公司财务计划制定、注资增减等，都成了经理层的职责。

3.经理层作用未发挥

经理层是国有企业的执行机构，在企业谋经营、强管理以及抓落实等方面发挥重要作用，且要接受董事会和监事会的监督，推动企业转型发展。就目前国有企业构建公司治理体系中经理层的表现来看，其还存在如下方面问题：一，述职能力强的经理人供给不足。尤其是在混合所有制改革背景下，一部分经理人不愿走出舒适区，而对外招聘的职业经理人中，由于部分国有企业仍表现出明显的行政色彩，造成这部分人出现一定的“水土不服”现象，更不用说很多经理层成员均是由上级组织推荐，由董事会聘任，降低了团队匹配效果，且经理层在选拔人才时缺少话语权，降低了企业经营的自主性。二，国有企业经理层薪酬整体差异明显，如：一些国有企业经营效益良好，但经理层收入普遍不高，而一些企业连年亏损，但高管收入十分丰厚，引起人员不满，导致经理层缺乏经营动力[2]。

4.监事会效率低下

监事会是国有企业公司治理体系中的监督机构，能及时发现并防范企业运营中的风险与错误，并规范企业决策层与执行层的权力运作，是治理机构结构中不可或缺的重要组成部分。从企业监事会运作来看，其问题主要集中在：一是职权设计存在缺陷。在国有企业公司章程中，对监事会权力范围的描述模糊化，没有着重突出其监督权利，导致其在对董事会、经理层以及其他高级管理人员进行监督时缺乏依据，造成监督疲软。且监督内容单一，现阶段以监督管理层人员是否存在违反法律法规和公司章程行为为主，像述职情况、决议落实情况等未明确监督要求；二是监事会的独立性与专业性问题。一般情况下，国有企业的监事会由两部分构成：股东代表的股东监事（股东大会选举）、公司职工代表的职工监事（通常为人力资源部部长），而监事会主席由母公司委派，这就导致企业监事会结构存在上下级关系，因此在开展监督工作时的独立性不满足，且监事会没有单独的经济来源，监督费用由董事会和经理层决定，出于利益保护心理考虑，可能会导致监事会行使职权时受到限制，监督结果不公正、不专业，降低了监督的质效。此外，2023年12月修订通过的《中华人民共和国公司法》（自2024年7月1日施行）中，允许公司只设董事会、不设监事会，但要在董事会中设计审计委员会行使监事会职权，这也对企业监事会提出了进一步的要求。

六、全面推进国有企业公司治理体系建设

在国有企业公司治理体系中，各层级均存在一定的问题，如股东大会作用缺失、董事会职能未发挥、经理层执行力受限等，完善国有企业的治理结构，发挥各层级的管理作用，实现管理效用最大化和股东权益最大化，从而提高企业的经营质效，是国有企业未来发展的重大战略部署。

1.完善股东大会运作机制

针对国有企业股东大会作用虚化的问题，国有企业必须对股东大会的表决权进行控制，切实发挥股东大会的真正作用：

第一，控制大股东权利。国有企业的小股东应保持利益一致原则，若大股东做出有害小股东利益的决策时，小股东可通过《公司法》或授权管理等对其权力进行限制，如对超出一定比例的大股东表决权进行限制，在制定公司章程时达成一致，在其中明确限制大股东表决权的条例，发挥规章制度和法律法规的限制作用，同时也保证了企业的自主经营。还可启用股东表决权回避制度，即若企业处理某项与大股东自身存在密切利害关系的事项时，该股东不得行使表决权。

第二，强调科学决策与集体民主决策。通过科学的方法和技术，进行深入调研、综合分析、全面权衡，以免决策失误，形成最佳方案，同时规范决策程序，在充分的依据面前做出科学判断，同时还可进一步明确“三重一大”决策事项的决定程序，确保集体决策的原则得以全面贯彻[3]。

2.健全董事会制度

关于国有企业公司治理体系中存在董事会职责未发挥等问题，建议从如下方面优化调整：

第一，科学调整企业董事会组成结构。一方面应将偶数人数调整为奇数人数，确保召开董事会时能形成有效表决，同时独立董事应占董事会成员的三分之一，企业应据此调整独立董事人数，并新增职工董事，确保董事会构成符合《公司法》规定；另一方面，国有企业可根据2004年OECD修订的《公司治理准则》，考虑成立董事专业委员会，细化董事会分工，进一步明确各部门的权责，提高决策效益，构建更健全的董事会结构，并联合审计委员会提高监督效益，克服董事会内生缺陷，助推国有企业完善公司治理机构。

第二，切实发挥董事会的职能作用。国有企业可通过规范健全的制度确保董事会职能的顺利实现，从董事会成立到召开、从专委会成立到决策制定等各环节都需要配备完善的管理机制，以此提高董事会成员的重视度，做到董事会成员从选取到退出的真正公开透明。其次，发挥董事会会议作用，各董事成员应积极接受专业培训，充分掌握企业经营现状，就议案内容展开讨论，做好重大事项、发展战略等决定，实现企业的稳定经营和高质量发展。此外，董事会还要对股东利益负责，因此国有企业还可进一步完善面向董事会成员的绩效考评制度，对其战略决策制定、控制能力等进行评价，以此激励董事会职能有效发挥，提高企业运营效率的同时，保护好利益相关者的基本权益[4]。

3.发挥经理层管理作用

关于经理层执行权限受阻、管理动力缺失的问题，建议企业从如下角度调整：

第一，明确经理层职权，可制定详细的权责清单，确保经理层能依法实施生产经营、组织实施年度经营计划、拟定基本管理制度等职权，企业可从谋经营、抓落实、强管理三方面实现：一要根据现实环境和企业发展需求，持续谋划新策略、新方案、新战术，经有决策权的机构筹划审批后实施；二要主抓实施权，通过各种方法和措施，将经过审批的决策和战略付诸实践，经理层应发挥总指挥的作用，在周期内把握整体进度、质量等，确保顺利达成经营目标；三要不断增强、做强、巩固企业的管理能力，提高经营效率，因此除了指挥权、建议权等过程权限外，还要赋予经理层一定的保障性权益，如决策权、决定权等，巩固企业经理层体系，确保其作用如实发挥。

第二，发挥经理层的执行作用。一要一心一意抓经营，坚定执行董事会的决策部署：在经营方式上，以创新发展理念为引导，深刻解读高质量内涵与要求，同时也能根据形势变化及时调整策略；在经营重点上，以长远发展看待企业各方面建设，摒弃短视行为，聚焦主责主业，围绕价值链、产业链、数据链开展全过程工作，切实提高企业发展实力；二要准确认识到自身责任，并结合企业管理需求、商业需求、技术需求，实现企业转型升级，抓住国家重大战略机遇，激发企业内生活力，提升企业核心竞争力。

第三，细化对经理层的绩效考评体系。将管理层的业绩考核与综合考核进行结合，科学设置不同指标权重，保证考核结果的公平公正，并健全经理人激励机制，从物质激励与精神激励两方面着手，帮助经理层实现自我价值，也能激发经理层的积极性和竞争意识，同时企业要畅通晋升渠道，提供更多的发展机会，不断提高经理层的使命感与成就感[5]。

4.强化监事会监督

关于企业监事会职权设计缺陷和监督效益低下的问题，建议企业从如下方面调整：

第一，明确监事会职能。构建多元化的监督机构，提高其专业性和稳定性，并引入与企业内部监督独立的外部监事加入监事会，在企业章程中明确监事会的知情权和监督方式、手段等，确保监事会权责统一，还可加强与工会的协调性与联动性，发挥监督合力作用；

第二，健全企业监督体系。一方面是监事会成员的选择问题，不能完全从股东中选派，可以从外界招聘一定比例的独立监事或专职监事，减少其与企业间的联系。此外，对于外派监事会人员来说，需明确其工作内容与目的，主要是专业机构专家、有关部门的公职人员等，其职责是协助企业完善业绩考评、奖惩机制等。若因监事失责而造成的违法、违规行为，必须追究其责任，维护监事会的权威性和严肃性。

七、结束语

综上，公司治理体系是现代企业治理结构中的重要构成，在企业的经营发展和持续建设中起到重要作用，本文从发挥股东大会作用、健全董事会制度、放权经理层、保证监事会职责顺利推进四方面进行阐述，希望对提高国有企业经营质量、搭建科学治理结构有所裨益，帮助其更好地适应市场化经济。

参考文献：

[1]基于董事会分类建设的子企业公司治理体系构建与实施[J].企业改革与管理,2023(1):53-58.

[2]郭敏怡.集团型国有企业多层法人治理体系研究[J].国有资产管理,2022(10):20-25.

[3]谢春艳.深化国企改革背景下建设现代公司治理体系研究[J].财富时代,2021(12):135-137.

[4]沈翀.全面推进国有企业公司治理体系和治理能力现代化的思考与建议[J].营销界,2021(39):146-147.

[5]蔡闻一,韩芳.深化改革背景下国有企业公司治理权责体系建设浅析[J].国有资产管理,2021(7):15-19.