马芸 江俊 江苏科技大学经济管理学院

摘要：实务界对上市公司并购基金的会计处理存在争议，而根据并购基金的特点以及会计准则的要求，上市公司应当将投资设立的并购基金确认为“长期股权投资”，而不应确认为“金融工具”，并根据其在并购基金中的控制权大小来决定是按“成本法”还是“权益法”进行会计处理。基于不同的会计处理对上市公司合并报表的影响不同，上市公司对并购基金表现出了积极审慎的态度，并购基金的灰色地带可能会为上市公司提供盈余管理、市值管理、纳税筹划的契机。

关键词：并购基金；会计处理；合并报表

一、引言

2014年以来在经济转型与产业结构调整的背景下，我国并购市场上大量的上市公司联合私募股权（Private Equity，简称“PE”）机构一起以有限合伙的形式设立并购基金，其目的大多是为了借助PE机构专业的资本运作优势以获得良好的并购项目从而帮助上市公司实现外延式扩张或产业链整合。

然而上市公司设立的并购基金在中国仍属于新兴事物，上市公司如何对并购基金进行会计确认、计量、记录和报告成为目前会计实务界一大争议的热点和难题。

二、关于并购基金会计处理的争议

并购基金作为私募股权基金的一种。吴剑波（2012）认为《企业会计准则》对私募股权投资基金的会计处理主要基于管理方持有意图和股权的性质进行判断，既可以是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以是指定以公允价值计量且期变动计入当期损益的资产^[1]。其归类的不同，会对当期损益产生不同影响，从客观上提供了操纵利润的可能。张松（2015）在分析合伙制私募投资基金的会计处理时，从有限合伙人的角度将私募股权投资基金分成两种，一种是将投资基金当做一项金融产品，可以作为可供出售金融资产进行确认，另一种是将投资基金作为一项长期股权投资，以长期股权投资进行确认^[2]。

纵观上市公司关于并购基金的会计处理的公告，实务界大多参照了私募股权投资基金的处理，有这样两种处理方式：第一种，将并购基金确认为长期股权投资，这是大部分公司选择的处理方式，并且大部分都以成本法进行处理，如爱尔眼科参与设立的北京华泰瑞联并购基金。第二种，将并购基金作为一项金融产品，确认为持有至到期投资，如楚天高速设立的武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）。不过针对2015年3月众环海华会计师事务所同意楚天高速将1.5亿并购基金确认为持有至到期投资的《关于并购基金会计处理专项意见》，有实务人士提出了不同的观点，巩佳（2015）认为并购基金无论是从法律还是从会计视角都不完全符合持有至到期投资的确认条件，并且其与其他金融资产也不同，其风险不可预见，因此也不宜将其归属于交易性金融资产和可供出售金融资产，而应当确认为长期股权投资^[3]。

由此可见，目前实务界对投资并购基金的会计处理的争议主要聚焦在是将并购基金作为金融工具确认还是作为长期股权投资确认。基于并购基金在国内尚处于新兴事物，其运作方式、组织形式与一般的企业有所不同，因此许多人士对投资并购基金的会计处理并不十分明晰。

三、并购基金会计处理的理论依据

以上市公司与PE机构直接投资设立的并购基金（有限合伙）为例，在此种形式下，上市公司通常担任有限合伙人（Limited Partner，简称“LP”），作为基金的劣后级合伙人，PE机构担任普通合伙人（General Partner，简称“GP”）负责基金事务的日常管理和运营。两者共同签订合伙协议以明确双方的职权以及利益分配、退出机制等情况。大部分上市公司设立并购基金的目的是为了寻找优质的并购项目以获得公司战略发展的需要，实现价值增值，在此种情形下，有的上市公司会在合伙协议中明确自己的投票权，并明确自己对PE选择的项目直接有一票否决权，因此上市公司对并购基金构成了控制，而PE机构在此仅充当财务投资者的身份并提供增值服务，从合伙企业产生的投资收益以及转售并购项目中获利；也有的上市公司为了规避法律风险与项目风险，而在协议中约定自身对项目的优先收购权，并且在决策机构中仅占一席之地构成重大影响或共同控制。此外，还有一部分上市公司参与设立并购基金更侧重于从并购基金中实现较高的资本增值收益，分享投资回报，通常这些上市公司参与投资的比例较小，因此对并购基金不能达到共同控制或重大影响。

由此可见，从持有目的以及性质上来说，似乎可以将并购基金确认为金融工具或者是长期股权投资。但根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》^[4]-[8]的相关规定，上市公司不应当将并购基金确认为金融工具。首先并购基金的股权转让需要得到其他合伙人的同意，其缺乏一个活跃的、可以随意自由转让且有公允报价的市场，因此不能确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。至于“持有至到期投资”，虽然上市公司对并购基金的投资有固定的期限，并且也有能力和明确的意图将并购基金持有至到期，但并购基金的回收金额却难以确定，即便在合伙协议中约定了投资收益的分配顺序以及固定收益，但并购基金的风险不可预见，其可能带来的亏损也无法确定，即便是作为优先级的有限合伙人也极有可能承担相应的亏损并且这些亏损难以估计和确定，因此并购基金不宜作为持有至到期投资。李峰（2013）从持有至到期投资的会计准则的定义上明确“持有至到期投资”只能是债务类工具，如政府债券投资、公司债券投资及金融债券投资等，不可能是权益类工具投资^[9]。而对于既可以用作债务类工具投资又可以作为权益工具投资的“可供出售金融资产”来说，如果上市公司要将并购基金确认为可供出售金融资产的话，必须要面对资产负债表日对可供出售金融资产的公允价值期末计量问题，关于股权投资基金的公允价值期末计量，有人认为可以由基金管理人根据审计机构为出资人出具的LP 账户报告进行公允价值调整，但审计机构为出资人出具的账户报告仅仅反映并购基金的经营管理业绩以及项目的投资情况，难以反映出资人的账户公允价值价值变动，并且并购基金不能像一般的投资基金一样能够计算基金的净值，因此其不能作为可供出售金融资产进行会计核算。对于像这种企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，刘永泽^[10]、戴德明^[11]等学术界的专业人士认为应当将其划分为长期股权投资。

因此，根据《企业会计准则》的要求，上市公司只能将并购基金确认为“长期股权投资”，并按其对并购基金的控制权的大小来决定采用成本法还是权益法进行会计处理。

四、并购基金的会计账务处理

（一）对并购基金构成控制的权益性投资

上市公司对并购基金能够实施控制的长期股权投资应采用“成本法”核算。按实际支付的出资作为长期股权投资的初始投资成本，除追加或收回投资时才调整成本以外，一般不予以变更，将收到的分红、股息确认为投资收益。

因为对并购基金构成了控制，因此上市公司必须将并购基金纳入到合并范围，采用完全合并法编制合并报表。

（二）对并购基金构成共同控制或重大影响的权益性投资

上市公司对并购基金构成共同控制或重大影响的长期股权投资应采用“权益法”进行核算。参照各国的经验，通常权益性投资比例在20%—50%的被认为构成重大影响或共同控制。在“长期股权投资”科目下设置“成本”、“损益调整”等二级科目，并按并购基金设立明细。

由于上市公司对并购基金的投资全部为货币出资，因此初始确认时与构成控制的长期股权投资一样，按其出资金额确认为长期股权投资的成本。不同的是，如果长期股权投资的初始成本低于享有的并购基金的可辨认净资产份额时，应调整初始成本，并将差额计入营业外收入。在后续计量中，还需要对投资损益进行确认，以公允价值为基础，按照并购基金实现的净利润或发生的净亏损中公司应享有或应负担的份额确认投资损益，同时调整长期股权投资的账面价值。例如：对享有的收益份额，借记“长期股权投资——损益调整”，贷记“投资收益”，对于亏损份额，则做相反分录。如果存在内部交易收益的话，则应当予以抵消。当并购基金宣布分配利润时，公司应将应获得的分红抵减长期股权投资的账面价值，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资——损益调整”，取得的分红超过已确认损益调整的部分应视为投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。

如果并购基金发生超额亏损时，可能面临着要承担额外的损失义务，因此应按如下顺序进行处理，首先冲减长期股权投资的账面价值，借记“投资收益”，贷记“长期股权投资——损益调整”（以长期股权投资的账面价值为上限）；其次，冲减长期应收项目的账面价值；最后按照投资合同或协议规定需要承担额外损失弥补等义务的，按照《企业会计准则第13号——或有事项》^[12]的规定确认预计负债，如果仍有未确认的亏损分担额，则作备忘记录，待以后并购基金年度盈利时再按享有的收益份额，先扣除未确认的亏损分担额，然后按与上述相反的顺序进行处理。

基于我国的合并报表理论是母公司理论，因此对构成共同控制或重大影响的权益性投资不纳入编制合并财务报表的范围内。如果按照所有权理论，构成共同控制的权益性投资可以采用比例合并法编制合并报表。在我国会计实务的历史上，对合营企业的投资可以采用比例合并法编制合并报表。但我国2006年《企业会计准则第2号——长期股权投资》已将合营企业的权益性投资纳入到“长期股权投资”中采用权益法进行会计处理。从2013年开始，国际会计准则已经禁止使用比例合并法，构成共同控制或重大影响的权益性投资采用权益法核算。

虽然采用权益法不能将并购基金的经营状况和经营结果反映到上市公司的合并报表中去，但已对投资的并购基金的权益进行了重新评估并及时地反映到上市公司的单独财务报表中，直接影响上市公司的资产负债表与损益表。

（三）对并购基金不构成控制、共同控制或重大影响的权益性投资

上市公司对并购基金的长期股权投资不构成控制、共同控制或重大影响的应采用成本法核算，其会计处理与构成控制的长期股权投资一致。因其不属于合并范围，因此无须在上市公司的合并报表中反映，但需按照《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》^[13]的要求披露相关内容。

五、总结

按照《企业会计准则》的相关规定，上市公司投资设立的并购基金在进行会计处理时，上市公司应当将其确认为“长期股权投资”，但上市公司投资并购基金的股权比例以及其在合伙企业决策机构中的决策权的大小或协议中规定享有的权利和义务的性质决定了上市公司将并购基金作为长期股权投资时是采用权益法还是成本法进行核算，而这对上市公司的合并报表产生不同的影响。

例如：A公司对B并购基金（有限合伙）享有60%的股权，20**年末，A和B两个企业的简化财务报表如表1所示，假设账面价值与公允价值一致，不考虑所得税的影响，分别按照完全合并法以及权益法编制A公司的合并资产负债表（如表2所示）和合并利润表（如表3所示）。

表1                            A与B的简化财务报表                       单位：万元

注：表1中内容根据CIIA《Financial Accounting & Financial Statement Analysis》考试题改编

表2                           A公司合并资产负债表                      单位：万元

   表3                            A公司合并利润表                        单位：万元

    两种方法下的A公司的合并资产规模以及合并净利润并不一致，完全合并法将并购基金的经营成果与经营状况都纳入到了公司的财务报表中，因此当并购基金经营业绩好时，可以进一步扩大公司的资产规模，增加公司的合并利润，合并报表更好看一些。不过并购基金具有很大的风险，如果并购基金出现经营状况不善，经营亏损时，则对合并报表的影响较大。纵观上市公司参与并购基金的股权比例，可以发现，只有少部分上市公司在并购基金中可以达到控制的级别。为了避免对合并报表的重大影响，许多上市公司都将并购基金的比例控制在20%-50%之间，这样可以采用权益法对并购基金进行核算，对合并报表的影响不太大。还有大部分上市公司出于更审慎的态度，有可能是为了避免两种方法对自身合并报表的影响，仅在并购基金中占有不超过20%的比例，对并购基金不构成共同控制或重大影响，采用成本法核算长期股权投资。

目前，并购基金在我国仍属于新兴事物，其组织形式与运作机制与一般的企业不同，而相关法律法规尚未完善，因此部分公司对并购基金保持了积极又审慎的态度，但是无法避免有的公司会利用并购基金的灰色地带来进行盈余管理、市值管理以及纳税筹划。因此对并购基金的相关研究和深入分析有更大的现实意义，有待以后更进一步地研究。

参考文献：

[1]吴剑波.有限合伙私募股权投资企业会计与税务处理浅析[J].财会通讯,2012年第8期（上）．

[2]张松.合伙制私募投资基金投资业务会计及税务处理的探讨[J].财务与会计,2015.12.

[3]巩佳.楚天高速基金投资的会计视角[J].上海交通大学硕士学位论文，2012.

[4]中华人民共和国财政部.企业会计准则第2号-长期股权投[S].2014.

[5]中华人民共和国财政部.企业会计准则第22号-金融工具确认和计量[S].2006.

[6]中华人民共和国财政部.企业会计准则第33号-合并财务报表[S].2014.

[7]中华人民共和国财政部.企业会计准则第39号-公允价值计量[S].2014.

[8]中华人民共和国财政部.企业会计准则第40号-合营安排[S].2014.

[9]李峰.持有至到期投资与债券类可供出售金融资产的对比分析[J].财会月刊，2013（13）.

[10]刘永泽，陈立军.中级财务会计[M].东北财经大学出版社，2009年6月第2版．

[11]戴德明，林刚，赵西卜.财务会计学[M].中国人民大学出版社,2009年第5版.

[12]中华人民共和国财政部.企业会计准则第13号-或有事项[S].2014.

[13]中华人民共和国财政部.企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露[S].2014.