郝云刚  中国兵器装备集团自动化研究所

唐忠    重庆大江工业有限责任公司

石琳    洛阳北方企业集团有限公司

杜鹃    重庆建设机电有限责任公司

江辉    湖北华中光电科技有限公司

摘要：目前，国家选择电力、石油、天然气、电信、军工等资源垄断型行业开展混合所有制改革试点，通过转机制方法，探索可复制可推广的制度性经验，达到“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的预期目标。

我们认为，军工领域国有企业混合所有制改革取得成功，必须依靠“转机制”这个方法。混改，“混”的是资本，“改”的是机制。引入资本的同时，转变自身不适应市场竞争，传统的决策、激励、选人用人等机制，才能实现真正的市场化。

本文以军工集团二级单位混合所有制改革为研究对象，调查国有企业混合所有制改革的背景和现状，结合军工领域的特殊特征，重点分析军工企业在决策机制、激励机制、选人用人、军工特别条款、资本退出机制等方面存在的突出问题，探索转机制这一核心改革方法。

通过改善决策机制，达到完善治理；引进市场化激励和选人用人手段，达到强化激励和提高效率；约定履行军工特别条款和明确资本退出机制，引进合格的战略投资者，实现突出主业。

关键词：军工；国有企业；混合所有制；改革

一、导论

（一）背景和意义

党的十九大报告指出：“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”由此看出：“深化国有企业改革”是方向，“发展混合所有制经济”是路径，“培育具有全球竞争力的世界一流企业”是目标。

2015年，国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确要求：“有效探索主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革。”

目前，国家正在选择关系国计民生和国家安全的国有企业，如电信、铁路、电网、民航、国防军工等三批共50家企业开展混合所有制改革试点工作。

国防军工行业正在面临着一个全新的政策突破和挑战，也是一次难得的发展机遇。

中国兵器装备、中国航空工业等国防军工集团正在探索混合所有制改革方法，积极做强做大做优军工产业。

因此，本文以军工集团二级单位混合所有制改革工作为对象，研究改革过程中的困境和问题，探索转变机制的方法和对策，达到“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的预期效果，提高强军保军能力，实现军民融合快速发展，具有现实的指导意义。

（二）研究思路

研究国外先进军工企业的混合所有制情况，重点调研我国国有企业混合所有制改革的历史，摸清军工领域国有企业混合所有制改革现状。

重点分析军工企业在决策、激励、选人用人、资本退出渠道、军工特别条款等转变机制过程中遇到的改革问题。

积极提出军工领域混合所有制改革可借鉴的方法对策，并建议统筹协调开展，缺一不可，才能达到改革预期效果。

二、军工领域国有企业混合所有制改革分析

（一）国外先进军工企业混合所有制研究

美国洛克希德.马丁公司、美国波音公司、英国BAE系统公司、意大利莱昂纳多公司是世界排名前十的军工企业。

经过调查，欧美军工企业只按照上市公司（公众公司）和非上市公司（私营企业）划分。

美国军工企业基本以混合所有制为主，股权极为分散；西欧军工企业一般由政府和私人的股份构成，国家股仅象征性参与。俄罗斯除高技术武器装备以外的军工企业都开展混合所有制改革。

国外先进军工企业主要通过混合所有制，快速实现市场资源的最佳配置。

（二）混合所有制定义

中共十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。”

混合所有制经济是不同所有制之间的融合，如：公有资本与非公有资本的融合、国有资本与集体资本的融合、公有之间或者非公有制资本之间的融合等。

从国防军工领域改革的要求来理解，我们认为混合所有制是公有资本与非公有资本的融合。公有资本之间或非公有资本之间的融合不能达到国家相关的政策要求。

（三）国有企业混合所有制改革历史

表2.1 我国国有企业改革历史分析

1978—1992年，以非正式的所有权改革（租赁制和承包制等）形式开展。国民经济绝大部分的大中型国有企业是改革禁区。

1992—1997年，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度。解决了部分国有企业生存问题，为后续改革减轻了包袱。

1998—2003年，60%的国有中小型企业通过租赁制、承包制、兼并破产等改革。对大中型国有企业改革持谨慎态度。

2003-2013年，以股份制为代表的混合所有制为目标。十六大进一步推动混合所有制和股份制。

2013年以来，要求更多垄断性领域的国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。

总体来说，我国国有企业混合所有制改革一直在探索中进行，改革从未停止过。随着意识形态和市场观念越来越开放，改革的力度越来越深入，深入的层次范围越来越广泛，形势不可逆转。

（四）军工领域国有企业混合所有制改革现状

1.政策要求

国家大力吸引和鼓励非公资本进入国防军工领域，政策体系逐步完善。

表2.2  军工领域混合所有制改革相关政策

2.目标要求

按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的效果要求，立足军工领域、体现军工特色，以国家战略为先导，以强军为首要责任，加快军民融合深度发展，在关系改革发展的关键问题上加大探索力度，着力从体制机制上解决军工单位发展面临突出矛盾和问题，加快形成可复制可推广的制度性经验。

3.实现路径

表2.3路径方法

本文主要研究“非公资本参股＋员工持股”的混改路径。

4.国有企业混合所有制改革现状

国家正在分层、分类推进混改。

国家推进资源垄断型的中央企业混合所有制改革试点工作，军工领域二级企业基本还是全资子公司，未开展混合所有制改革。

所以，本文以军工集团二级企业为研究对象，探索改革方法研究很有必要。

表2.4国有企业混合所有制改革现状

5.军工行业特殊特征分析

我国建立了健全的国防工业体系，涵盖航空、航天、舰船、兵器、电子、核等六大领域，形成了以十二大军工集团为典型的特大型央企。

表2.5特殊特征

6.参考案例

军工企业混改还处在试点阶段，暂无可借鉴案例。现在以国家试点的东航物流为例解析。

（1）改革路径  

第一步是股权转让。将东航物流从东航股份剥离，成立100%全资子公司；

第二步是增资扩股，引进战略投资者、核心员工持股;

第三步是实现企业改制上市（目前还在筹备中）。

（2）借鉴经验

表2.6经验分析

三、研究对象的混合所有制改革工作介绍

（一）企业基本情况

XX公司是军工集团二级企业，主要从事国家武器装备的研发和生产，是重点保军单位，是军工集团全资子公司。公司设有党委、股东会、董事会、监事会、经理层。

公司开展混合所有制改革，引进战略投资者，开展员工持股，实现强军首责、发展军民融合、推进科技创新、转变机制、做强做大做优。

（二）改革工作

1.改革目的

完善治理：完善权责分明、科学高效、积极响应市场的法人治理结构。

强化激励：强化市场竞争力的激励机制，进一步激发活力。

突出主业：提高保军能力，充分发展军民融合，实现做大做强做优。

提高效率：构建以市场为牵引、以发展质量和效益为核心的运行机制。

2.改革路径

第一阶段：引入战略投资者，实施员工持股计划

确保国有控股地位，引入战略投资者（最多3家）。其中，至少1家非公有资本。战略投资者持股比例不少于公司股本总额34%。

第二阶段：推进军工资产证券化，实现上市。

3.改革思路

通过实施混改，以引入战略投资者、实施员工持股、完善现代企业治理、加强党领导等为抓手，以转变决策、激励、选人用人等经营机制为方法，提升军工保军能力、提速军民融合产业发展，实现国有资产保值增值。

四、问题分析

（一）决策机制的科学性和高效性不能适应日益激烈的竞争性市场

近年来，许多国有军工二级企业逐步建立了股东会、董事会、监事会，因为国有股“一股独大”，内部缺乏多元制衡，所有权和经营权不能真正分离，董事会形同虚设经常出现，监事会监督约束作用发挥不足，经理层缺乏经营自主权，党委领导作用，把方向、管大局、保落实的制度化工作还未深入落地。军工集团很多重大决策权力仍紧紧捏在集团总部或者上级机关手上，“婆婆”众多，二级企业市场化主体作用不突出。

在面对激烈的市场竞争，传统的决策机制能否科学、高效适应市场变化的问题，已经逐渐凸显。

所以，大多数国有军工二级企业未能建立权责统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构。

（二）激励手段不具备市场竞争力，不足以吸引和保留高端人才

1.收入比较低，激励不足。军工行业整体的薪酬竞争能力不能和市场化企业相比，差距较大，造成很多人才流失。在物质激励方面，很多是“一刀切”，使得平均主义或者大锅饭的现象仍然存在，大大降低员工的工作热情和积极性。

2.激励措施形式单一。大部分是物质激励和精神激励，没能和现代市场经济结合，激励机制僵化。员工持股、分红激励等新的激励工具不能推广应用，效果非常不明显。

高端人才吸引不了，存量的人才大量流失，造成人才队伍不适应市场竞争的窘境。

（三）中高层选人用人机制僵化，活力不够，不适应市场化竞争

国有企业中高层基本是不犯错误不会下，不到年龄不会退。高级管理人员大部分由上级直接任命，选人用人范围狭窄，渠道单一，随时调换。行业顶尖人才不能适应这样的体制内选人用人机制，已成为与非公资本市场竞争的主要弊端。

企业内部核心骨干类人才选人用人机制不灵活。中层及关键岗位人员的选用机制与市场经济不适应，导致人才队伍建设未能转化为提升竞争力的资本。

（四）军工特别条款正常有效运行面临挑战

传统军工企业对资质、军品科研生产能力结构布局、军工关键设备设施、国防知识产权、军工安全保密等军工事项保持良好的运行保障。

由于不同资本利益存在使命追求不同。比如：军工企业谋求国防军工发展和竞争力，较强的政治使命要求不会追求经济上的高回报；非公资本往往更看重高经济效益和快投资回报。由于资本的逐利性以及对条款的认识度、重视度不够，导致军工条款能否正常运行面临严峻挑战。

（五）缺少明确的资本退出渠道导致非公资本犹豫不前

一些非公资本宁愿自己从零开始做军工，主要原因是缺乏明确的资本进入和退出机制心存疑虑，不敢来投。非公资本担心没有控制权，国有资本“一家独大”，“羊入虎口”。他们认为国有资本很有可能侵吞非公资本，只投钱而没有话语权。

国有企业也担心，自己即使“身正”，也会受到社会各方对交易价格、程序等方面猜疑，导致自己“影子歪”的不良影响。

所以，国有企业怕“国资不保值增值”，非公资本疑虑“羊入虎口”，没有明确的资本退出渠道会让各方犹豫不决，双方互混的积极性和认可度大大降低。

五、对策方法研究

（一）优化法人治理结构，实现高效决策、科学有效制衡

1.合理的股权设计

表5.1军工企业股权建议

注：为调动高管和骨干积极性，在部分企业可实施经营层和核心员工持股。

2.构建内部分权制衡机制

（1）股东会：为防止混改后管理失控，被恶意收购、随意引入其它股东，或者非公资本做出危害国防工业安全、削弱保军能力等行为，章程设立“金股”机制，或国家特殊管理股制度，明确国有股东对重大关键事项的一票否决权。

（2）董事会：一是增加非公资本董事的数量，和国有股东董事数量相当；二是引入独立董事制度，站在第三方立场，对董事会决策和运作过程进行监督。国有股东和非公资本股东可以一方控制董事会，一方高度参与经营层。

（3）监事会：坚持“控制权和监督权”分离原则，做实监事会。国有资本绝对控股的，可考虑将监督权分配给非公资本、员工及社会公众；国有资本参股的，国有资本需要掌握更多的监督权。

（4）党组织：党组织发挥领导作用，在“三重一大”决策事项中是董事会决策的前置程序；国有资本参股的企业，党组织发挥政治引领作用，重点行使监督权。党组织强化对关键人、关键岗位、关键环节的监督，保障国有资产的安全和保值增值，与监事会形成双重监督机制。

（二）建立与市场接轨的激励机制

1.对高层、中层高理者（核心骨干）实行持股制。核心骨干的报酬与经营效益、个人承担的风险和责任相挂钩，持股能够关注长远发展，与所有者的利益保持统，提高归属感，。

2.内部开展市场化的激励性薪酬体系，重新规定和调整不同工种、不同岗位、不同档次职工的工资标准，强化考核，逐步拉开岗位以及员工之间的收入差距。

3.适当的精神激励。可以采用晋升、授权等方式实施权力激励，也可以通过舆论导向和情感交流实施道德感情激励。 　

（三）积极推动市场化选聘职业经理人，构建竞争型选人用人机制

1.坚持党管干部原则，董事会依法选择经营管理者。加强对委任制领导人员的培育、选拔与任用。

2.加快建立职业经理人选聘制度，合理确定市场化选聘比例。董事会按市场化选聘职业经理人，逐步建立公正透明、能上能下的职业经理人制度。推行经理层成员任期制和契约化管理，严格任期管理和目标考核。

（四）摸索建立混合所有制企业的军工特别条款监督运行机制

1.做好章程约定。军工特别条款包括接受国家军队订货，保证军品科研生产任务保质保量完成、保密安全、关键设备设施、专利条例、特别条款修订、股东、董事长、总经理等内容，均应约定在章程中，并在公司运营中严格遵守。

2.做好约束管理，动态监控。股东、董事、监事及高级管理里人员接受安全、保密专项审查。动态监控，建立长效的安全保密机制，快速发现隐患并预警，确保国家安全。

（五）建立明确的投资退出渠道机制

1.签订投资意向书，约定退出机制。通过双方在股权投资实施阶段前，进行谈判约定，签署投资意向书。作为核心的法律文件，打消双方的顾虑。非公资本可通过股权转让、股份回购、IPO等方式退出。

2.在章程中约定权力分配。除了要保证非公资本有一定比例的股权外，还考虑表决权、话语权、监督权分配。给予参与决策的权限，让非公资本在董事会中占有一定席位，这样才能吸引非公资本“进的来，出的去”。

  结论

混合所有制改革是党中央、国务院关于深化国企改革、发展混合所有制经济的重要决策部署，是国有企业改革工作的主要突破口。

混合所有制改革对于军工领域国有企业改革而言具有“牵一发而动全身”的效果。混改，“混”不是目的，“改”才是目的，只有真正做到机制的转变，才能实现完善治理、强化激励、突出主业、提高效率。

必须将关乎企业的决策、激励、选人用人、资本退出等机制进行优化、改善和明确，给予企业与市场竞争能力相匹配的资源和权力。这五个机制的转变是系统性工程，缺一不可。此改革方法可以让行业企业借鉴和参考。

六、建议

（一）建立改革容错机制：随着改革的深入推动，不可避免地会出现一些未预期的新情况、新问题。积极探索容错纠错机制，使混改的“人”敢于改，肯于改，乐于改。切实保护好企业和人推进改革的积极性、主动性、创造性。

（二）军工集团关键事项授权管理。军工集团“不缺位、不越位”，明确与下属二级混合所有制企业的治理关系与权责界限，对二级混改企业董事会充分放权和授权，决策、选人用人、投资等方面具有决定权，重点事项可以备案。