王蓉

（晶能光电股份有限公司，江西 南昌 330096）

摘要：2023年11月24日，中国证券监督管理委员会发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》指引文件。随着中国制造业的转型升级，具有科创属性的高科技制造企业越来越多，IPO审核对研发费用的合规性要求日趋严格。高科技制造业的研发费用的会计处理与日常活动成为企业上市审核的核心关注点。本文目标是提升此类企业IPO中研发费用的合规性。

关键词：制造业；IPO；研发费用；

一、关于研发费用的内涵

1.中国会计准则的说明：

《企业会计准则第6号-无形资产》第7条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。

（1）研究阶段支出

研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查，主要是指为获取相关知识而进行的活动。

（2）开发阶段支出

开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，包括生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试、小试、中试和试生产设施等。

2.国际会计准则的定义

在国际会计准则（IAS）中，研发费用的定义和处理主要依据 《国际会计准则第38号——无形资产》（IAS 38 Intangible Assets）。

（1）研究（Research）

“为获取新的科学或技术知识并理解而进行的原创性和有计划的调查。”

（2）开发（Development）

“在研究成果或其他知识基础上，将知识转化为新产品/工艺的计划或设计，或在商业应用前实质性改进现有产品或工艺的活动。”

从两个准则中不难看出，国内的会计准则和国际会计准则是一致的，研发费用主要用于研究新科学或技术而产生的支出，开支范围强调了企业的新科学或技术，这在企业实务中，一定要把握这个“新”字。同时，要和企业产品（服务）的常规性升级、对现有产品、现有服务、技术、BOM表材料或工艺流程进行的重复或简单改变等活动要进行严格区分，这部分的开支在企业所得税中也明确规定不能做加计扣除。制造业企业在实际业务中，可以用研发部门和生产部门进行区分，方便报销人员和会计人员区分，以免造成研发费用的多计或者错计。

二、科创板中对于研发费用的具体要求

研发投入在科创板中处于战略核心地位，不仅是企业上市的“入场券”，更是上市后维持市值、吸引资本、构建技术壁垒的生命线。高科技制造业一定要把研发费用的管理摆在战略地位的角度，企业才有可能顺利通过IPO的检查。

首先：科创板上市公司基本都是高新技术企业，高新技术企业对于研发投入有明确的要求，根据企业近三个会计年度销售收入规模的不同，研发费用比例分别为不低于5%、4%和3%，特别规定企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。以上是高企的评定中，对研发费用占比的具体要求。虽然科创板对于是否是高新技术企业没有明文规定，但是如果达不到高新技术企业的要求，基本是无法申请科创板的。企业在申请科创板之前，务必完成国家级高新技术企业的评定。如果目前只是省市级的高新技术企业，建议在后续的评定时，尽量评定为国家级高新技术企业。这对科创板的申请一定是加分项。

其次，对于选择科创板研发型企业上市标准，尚未盈利或营收规模较小的科技创新企业（如生物医药、芯片设计公司等 ），最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例不低于15%，或最近三年累计研发投入金额不低于8000万元。

由以上两点可见，研发费用的投入在科创板中处于战略核心地位，不仅是登陆科创板的“入场券”，还在监管逻辑、市场估值、企业竞争力三个维度都显得尤为突出。然而，研发费用的会计处理与信息披露却成为许多企业在IPO过程中面临的难题。2022年，江苏金智教育信息股份有限公司研发费用率远低于同行业，但宣称技术领先，监管质疑其研发投入是否足以支撑核心竞争力。被上市委否决。例如某半导体设备公司，研发投入逐年增加，但核心专利数量少、产品迭代缓慢，监管要求说明研发效率低下原因及费用真实性。另研发废料处理收入未冲减研发费用，会计处理不合规。多轮问询未过关，2022年终止审核。

三、在企业具体业务中如何对研发费用进行正确的会计处理

2023年11月24日，中国证券监督管理委员会发布了《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》等规则，规定了研发人员和研发投入的指标要求或披露要求。为企业在实际业务中，如何规范业务、正确会计处理给出了更加明确的指引。我们来看看具体的每一条。

1.研发人员认定

研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。这一条的关键字是“直接”，即直接参与研发活动的专业人员是研发人员，包括技术工程师和技工。不是直接参与人员就不是研发人员，如从事后勤服务的文员、行政人员、安保等人员，就不能认定为研发人员。人力资源部在提供员工花名册中，应明确部门及岗位，相关岗位配有岗位说明书。财务人员根据部门及相关岗位说明，准确划分研发费用及管理费用。研发人员的专业背景和工作经历是否与公司的研发活动相匹配也是核查的重点。此处关于研发人员的认定，和高新技术企业关于研发人员的定义是不一样的，企业实务中，一定要根据不同的使用场景，使用不同的数据，并对差异部分要进行详细的检查核对，建议不要有太大的偏差。

（1）关于非全时研发人员：对于既从事研发活动又从事非研发活动的人员，当期研发工时占比高于50%的，才能够认定为研发人员。对于企业而言，准确意义上是一个以盈利为目的的机构，过多的研发人员会侵蚀企业的利润，大部分企业的员工是不能完全做到全职研发工作的。在指引中，明确研发工时占比不能低于50%，给出了量化标准。同时也给企业带来了新的问题，如何证明超过了50%，这就需要有相应工时的记录系统，并且有专门的人员来记录每天的具体研发工作，从而形成完整且系统的工时记录。在IPO审核中给费用分摊提供强有力的支撑。非全时研发人员，同时也可以在企业邮箱、OA系统中留好相关的工作记录，以备IPO审核中，抽到的现场检查。同时，还要关联人力资源部的考勤系统的工时记录，千万不要出现两个系统数据相悖的情况。

（2）从事定制化产品研发生产或提供受托研发服务的人员：企业与客户签订合同，为客户提供受托研发服务。必须有充分证据表明履约过程中形成企业能够控制的并预期能给企业带来收益的研发成果，单纯从事受托研发的人员才可以被认定为研发人员。该条款关键字是“定制化产品”和“受托研发服务”，“受托研发服务”在企业实务中很好辨别，主要看与客户签订合同中所服务的具体内容，在合同中应明确服务的具体内容，并从内容可以清晰判断出与主营业务的相关性。“定制化产品”也很好辨别，通常会通过反向检查的方法来确认，比如说这款产品有几个客户，从企业的收入成本大表中就已经一目了然了。对于“定制化产品”和“受托研发服务”的人员的工资及费用出于谨慎性原值，应该尽量归入销售费用中。

（3）关于研发人员聘用形式：劳务派遣人员原则上不能认定为研发人员。在企业实务中，部分研发技工是派遣员工，不部分员工建议调整岗位，或者签订正式的劳动合同。研发人员原则上应为与发行人签订劳动合同的人员，这不仅仅是IPO的要求，也是《劳动法》的要求。企业应该维持技术团队的稳定，同时也是构筑技术壁垒的重要手段。签订其他形式合同的人员建议不要认定为研发人员的，首先被检查的概率极高，其次合理性具有主观性，很难有定性或者定量的指标，这为后期的检查带来很多的不确定性。研发人员聘用形式的计算口径，还应该与《研发人员认定》的员工人数口径一致。

2.研发投入认定

研发投入为企业研发活动直接相关的支出，通常包括研发人员薪酬、物料耗用、折旧费用、无形资产摊销、长期待摊费用、设计费用、装备调试费、委外研发费用等。这里再次出现关键字“直接相关”。

（1）研发人员职工薪酬：即企业研发人员的工资性支出，如：工资、福利、五险一金及股份支付等费用。在实务中，大部分企业是存在全时研发和非全时研发的情况。存在非全时研发人员的，企业应提供清晰准确的记录，来说明相关人员从事不同项目、不同职能的工时情况，并依据该记录，将研发工时的消耗合理分摊计入研发费用。若企业存在人员的股份支付费用需要计入研发支出的，应该和企业研发人员的认定保持一致口径，即工资计入研发支出，同时该人员的股份支付费用也计入研发支出。

（2）共用资源费用：对于大部分的制造企业而言，企业的研发终点是生产，所以大部分的物料、设备、场地、能源都是共用的，企业对于这部分资源应该给出合理的分摊依据，才能准确分配研发支出。企业可以采用生产MES系统，完整记录研发和生产的批次、产品、状态等信息，从系统中，得出完整的分摊依据，结合作业成本法的核算方法，准确寻找相关的成本动因帮助企业快速、准确、合理的划分研发支出和生产成本。

（3）承担由国家或指定方拨付款项的研发项目（以下简称国拨研发项目）支出：高科技制造业由于其高科技属性，会经常承担类似于“国家863计划”、省市重点科技攻关等项目。这些项目，会给企业带来高额的专项补贴。如果企业从政府取得的是经济资源，适用《企业会计准则第14号——收入》的，相关支出原则上不得计入研发支出。如果企业从政府取得的经济资源适用《企业会计准则第16号——政府补助》的，如企业采用净额法核算政府补助，在计算研发投入指标时，可以按照总额法做相应调整。在企业实务中，会更倾向于选择总额法进行核算。目前国家对于研发费用不仅可以作加计扣除，还可以享受企业所得税的优惠。企业在对研发费用进行会计核算时，应综合考虑考虑税收优惠等政策。当然企业也可以选择“专项应付款”核算拨款，超出拨款部分列入当期损益，可以计入“研发费用”

（4）受托研发支出：企业与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若企业无法控制相关研发成果，应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,。在企业实务中，对于研发的成果，除非在受托研发合同中有明确的约定，否则不建议计入研发支出。或者企业在签订合同前期，与客户沟通好研发成果的相关条款，经过中介结构与法律部门的共同预判之后，有确定的依据，再计入研发支出。在有模糊的情形中，出于谨慎性原则，应当将这部分支出计入营业成本。

在关注研发费用会计核算的同时，也要关注企业受托研发收入占总收入的比例。在2025年科创板"负面清单"中，明确要求"受托研发收入占比连续两年超50%的企业，需补充披露技术自主性证据"。广州思林杰科技股份有限公司，公司招股书于2023年6月26日获得受理，当年7月13日进入问询阶段后，于2024年4月15日IPO撤单。该公司受托研发收入占比超70%，被质疑实质为苹果公司的研发外包商，核心技术不具备通用性。

（5）委外研发：企业存在委外研发的，应签订委外研发合同，相关研发项目应与发行人的研发项目或经营活动直接相关，且研发成果归属于企业。企业在签订合同时，应该在合同条款中明确研发成果的归属，减少认定的不确定性。同时，对于交付的研发成果，一定要和企业的产品或者技术相关，这些成果都要留存备查。在核查中，业务的真实性是检查的重点，企业与对方单位沟通、反馈、再沟通、再反馈的整个过程务必保存好邮箱或者微信记录。另外一个问题，是在企业所得税中，委外研发费用只能加计扣除80%，企业从节约税收的角度，可以考虑支付劳务费、设计费及咨询费等方式来取代委外研发合同，就可以做到100%加计扣除。为了降低企业风险，在签订合同前，应和中介机构及法律部门确认。企业在委外研发时，还应该控制总额，如果金额过高，会被质疑企业的研发能力。

（6）研发过程中产出的产品：企业在研发过程中产出的产品或副产品，应当确认为存货，也可以确认为相关资产。

企业在研发过程中，会有研发的成品，这部分产品有可能达到正品的品质，就具有销售的可能性，该产品的销售收入应按照《企业会计准则第14号——收入》确认为收入，同时应该核算这部分销售产品的成本。在企业实务中，很难准确核算研发产品的成本，出于成本效益原则，也是大部分企业采用的方法，即用售价作为产品成本冲减研发支出。采用售价作为成本的原因有二：售价来自于第三方，外部数据比较有说服力；正常产品的毛利率在20%-30%左右，就说明售价和成本偏差不是很大，出于重要性原则的考量，所以通常选择售价作为成本。也有一部分企业根据产品BOM表来推算研发产品成本的，这就要看研发部门是否可以给出准确的BOM表，非BOM表成本是否准确以及良率等等。企业可以根据企业的实际情况选择合适的研发产品的成本核算方法，只要得到中介机构的认可即可。

研发过程中，不仅仅有成品还有副产品，比如半导体行业中常用物料贵金属黄金，陶瓷底板的金属边框，都具有回收价值，并且价值很高，这部分副产品直接以售价回冲研发支出。

另外一个点也需要企业在会计处理中仔细考虑，研发产品冲减研发支出，是在入库时点还是在销售时点？出于谨慎性的原则，建议企业在销售时点冲减研发支出，毕竟研发产品销售的可能性是要低于正常的成品的，如果产出时点即冲减研发支出增加存货，这是不合理的。企业在选择冲减时点，一定要结合企业的自身实际情况。

3.相关内控要求

企业应制定并严格执行研发相关内控制度。企业在研发初期，应经过立项审批，给出相应的立项申请书，详述产品或者技术的先进性，公司内部由专门的研发总监进行审批，对于需要高额投入的研发项目应该由管理层共同决策。同时，企业在ERP系统中针对不同研发内容，设立专门的研发项目，设立专账归集核算研发支出。准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料和资产摊销等。在完成ERP系统的设立后，也应该同时记录研发的轨迹，例如研发项目的立项申请书、项目预算调整、项目产品的外部检测报告、项目申请的专利、项目的总结等等。要能够清晰完整的记录研发项目的过程、从而证实研发活动的真实性，也证明了企业有严格的研发内控制度。

研发内控制度在一般企业的财务部门中重视程度不够，它不像企业的会计核算，是有形的，在会计准则中有着明确的计量方法。研发内控制度更像是一只无形的手，在协助研发部门科学高效的运转。北京思维造物信息科技股份有限公司，在2022年7月被创业板否，原因是研发内控制度失效。主要表现为：研发人员填报工时流于形式，无复核机制；缺乏清晰的研发项目立项、预算、进度跟踪和结项流程；研发人员同时参与多个项目时，工时记录缺失或严重不准确。其实北京思维造物公司的问题，在企业中非常常见，近年来监管部门也越来越重视内控制度的检查，所以在高科技制造业中应该引起企业的足够重视，财务部门的一个重要职责就是确保内控制度的有效执行，所以在实务中，可以考虑设置专门的岗位，来跟踪、提示内控的完成情况，以确保在IPO审核中能够通过检查。

4.核查要求

这一条主要是针对券商、会计师事务所和律师事务所三个中介机构的，和企业关系不大，在此处不作详细解读。

5.信息披露

在核查中，通常会根据企业在招股说明书中披露的研发情况、计算口径即复合增长率等信息，与所在行业类似企业做对比，对于偏差较大的，可以在出具报告之前对相关数据进行相应的调整。当然如果企业能对差异部分做出合理的解释，就不需要调整了。同时，也建议企业在报告期3年内，如果企业的主营业务没有实质性的变化，不要有太大的人员变动以及费用的波动，以免被现场检查或者问询。

四、IPO研发费用会计处理是资本化还是费用化

研发费用是选择资本化还是费用化的处理对高科技企业的财务报表具有直接的影响。资本化通过调节当期损益直接影响利润表，进而可能影响企业的估值与投资者的决策。根据《企业会计准则第6号》，资本化需满足技术可行性、资源支持、未来经济利益可验证等五要件。但实务中，企业常因“证据链不完整”触发监管风险。科创板上市审核数据显示，超30%的被否企业因研发费用资本化比例超过20%而遭到监管质疑。为降低审核风险，建议拟上市企业将资本化率控制在 5%-15% 的合理区间，并积极获取相关科技部门出具的鉴定报告，进一步增强资本化处理的可信度与合规性。从目前的实际情况来看，省市级科技部门是很难出具鉴定报告，为了便于操作，企业可以考虑成立知识产权部。由专门的人员来负责专利的申请，以便企业取得更多的技术专利，来证明资本化的合理性。

据统计，2023年科创板IPO被否案例中，“近40%涉及研发支出资本化问题”，监管机构重点关注“资本化时点是否合理、证据链是否完整、内控流程是否规范”。通过深入企业分析上百个IPO问询案例后发现：90%的研发资本化问题，本质上都是过程管理失控导致的，这些问题的背后，暴露的是大部分企业缺乏一套贯穿研发全生命周期的管控体系。

如果企业利润在可以接受的范围，建议企业研发费用直接费用化，不要资本化，减少被问询的点。同时费用化还有另外一个益处，即减少企业后期的利润压力，所以企业在资本化时，不能只考虑企业目前的状况，还要考虑企业成功上市后企业的估值。

五、企业信息化建设可以有效降低企业IPO的财务风险

成功案例：汉邦科技科创板IPO

汉邦科技在IPO审核过程中，采用“里程碑法”划分资本化时点，这一策略显著降低了研发费用问询的数量。从首轮问询的4条问题，通过精细化的管理和明确的证据支持，最终减少至0条 。近三年，汉邦科技的研发投入复合增长率为29.88%，显示出公司对于研发的持续投入和增长。公司核心技术专利达到51项，这些专利不仅增强了公司的技术壁垒，也为市场估值提供了有力支撑。汉邦科技的市场估值超过百亿，凸显了其在高科技制造业中的领先地位。

汉邦科技的成功案例表明，精细的时点管控和有效的信息披露对于高科技企业成功通过IPO审核至关重要。然而精细化的管理依靠传统的人员管控费时费力，且难以达到效果，是一定需要通过企业信息化建设来完成。在高科技制造业中一定要配有专业的信息团队，来完成企业信息化的全覆盖。这种覆盖不仅仅是企业财务、生产，库存，更应该包括企业的研发部门，把企业研发的内控过程转换为全流程的记录与审批。在研发每一个阶段，进行阶段汇报、总结及复盘。为研发费用资本化和费用化提供依据，也为企业是否加计扣除提供有效支撑。

信息化建设可以协助研发费用的内控管控，同时研发人员的工时系统，研发费用的项目核算，都离不开企业的信息系统。研发工时记录、研发产品的投料、加工记录、新产品的逐步验证的过程记录，这都是企业研发费用真实性、合法合规性的最有效证据，

研发过程信息化全覆盖，不仅是高科技制造业企业自身发展的需要，也是最有效降低企业在IPO时因为研发费用被否或者被罚的风险的最有效方法。研发全过程的信息化建设，应该引起企业管理层、财务部、信息部等部门的高度重视，可以利用ERP、MES（制造执行系统）、OA、员工考勤系统等，保证研发过程的全面信息化。

六、结论

2025年1月13日，中国证监会召开年度系统工作会议，总结2024年工作，持续深入推进巡视整改，研究部署2025年重点工作。首发上市新申报企业现场检查、现场督导覆盖面大幅提高到不低于1/3，并同时推动形成财务造假综合惩防体系。

不难发现企业IPO现场被抽查的比例‌，在2025年为不低于1/3。在2024年为不低于25%，而2023年的比例为不低于5%，这意味着2025年的检查比例较2023年扩大了6倍以上，并且抽查比例的不断上升也会成为未来一段时间的主要趋势。据德勤《2025年IPO过会率分析报告》科创板审核通过率降至61.3%，其中研发费用问题占比达47.6%，接近一半的企业是无法通过研发费用的审核。在提升抽查比例的同时，罚没款金额超过上一年的两倍。企业在面对IPO时，应该慎之又慎。

在现场抽查检查中研发费用是检查的重点，具有科创属性的科创板，研发费用几乎就是必查项，圈内有句话“被抽查研发费用就是九死一生”，所以部分企业在被要求现场检查时，选择了主动撤回。如果一旦被发现企业研发费用有问题，不仅仅要面临无法上市的风险，还可能面临企业所得税补缴的问题，补缴的同时，还可能存在滞纳金。企业的财务风险是不言而喻的。

企业规范的会计处理、完善的研发费用内控制度，是高科技制造业成功登陆科创板的基石。同时也应该看到伴随着国家的产业升级，高科技制造业一定会享受到更多的时代红利，必将迎来IPO的春天。高科技制造业是传统制造业予以改造和提升，是制造业发展的必然过程。中国要实现由工业大国迈向工业强国的战略转型，就一定要大力发展全球领先的高科技制造业。中国的高科技制造业不仅要引领时代的发展，并紧随国家的脚步走向世界。

参考文献：

[1]中华人民共和国财政部会计司.《企业会计准则第6号-无形资产》第7条规定[S].2006年03月09日，P1.

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[3]中华人民共和国科学技术部，财政部，国家税务总局. 高新技术企业认定管理办法[S]. 国科发火[2016]32号,2016-01-29.

[4]中国证监会.关于修改《科创属性评价指引（试行）》的决定（征求意见稿）[Z].2024-04-12.

[5]中国证券监督管理委员会.监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入[Z].2024-01-05.  

[6]汉邦科技股份有限公司.《关于上海证券交易所〈关于汉邦科技首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函〉的回复》[EB/OL].(2023-06-20)[2025-9-24]. http://kcb.sse.com.cn/renewal/xxxxxx/.

[7]中国证券监督管理委员会.《首发企业现场检查规定（2023年修订）》[EB/OL].(2023-07-21)[2025-9-24].证监会公告〔2023〕66号，2023-07-21.